清明小長假前的4月4日晚間，滬深證券交易所分別出臺《上市公司高送轉(zhuǎn)（或高比例送轉(zhuǎn)股份）信息披露指引》的征求意見稿。證券時報記者發(fā)現(xiàn)，這是繼2015年10月上交所發(fā)布《董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，以及2016年2月深交所發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)方案的公告格式》以來，證券監(jiān)管部門對上市公司高送轉(zhuǎn)這一概念炒作行為，以及背后隱藏的信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的又一次制度性全面“硬約束”。

新規(guī)亮點：

1、兩個交易所《高送轉(zhuǎn)指引》的共同之處在于，上市公司送轉(zhuǎn)股的比例，都應(yīng)與公司凈利潤增長、凈資產(chǎn)增長以及業(yè)績穩(wěn)定性掛鉤，業(yè)績不達標公司的高送轉(zhuǎn)行為將受到限制。

2、都將上市公司高送轉(zhuǎn)方案的披露時間與董監(jiān)高人員限售股解禁、重要股東減持股份等嚴格掛鉤，以杜絕利用高送轉(zhuǎn)“利好”拉抬股價、對沖限售股解禁壓力等可能最終導(dǎo)致中小投資者被“割韭菜”等違規(guī)行為。

3、《高送轉(zhuǎn)指引》并沒有“一刀切”，而是充分考慮了業(yè)績良好公司擴張股本、增強市場流動性等實際需求，為上市公司正常送轉(zhuǎn)股份預(yù)留了制度空間。

4、交易所對高送轉(zhuǎn)的具體標準有了明確定義：主板10送轉(zhuǎn)5以上，中小板10送轉(zhuǎn)8以上，創(chuàng)業(yè)板10送轉(zhuǎn)10以上。

先看看可以高送轉(zhuǎn)的情形。

滬深交易所發(fā)布的征求意見稿中，對高送轉(zhuǎn)均公布了具體的要求。

基本要求

最近兩年同期凈利潤應(yīng)當持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率（滬深交易所的要求基本相同）。

舉個例子：A公司前年賺了500萬，去年賺了1000萬，今年賺了1500萬，兩年的利潤復(fù)合增長率為100%*(1500/500* -1)=50%，那么最多10送轉(zhuǎn)5。

假設(shè)A公司前年賺了1億，去年賺了10億，今年賺了15億，兩年凈利潤復(fù)合增長率為100%*（15/1* -1）=650%，那么最多10送轉(zhuǎn)65。

從這個案例看，選擇一個低的基數(shù)期，送轉(zhuǎn)比例可以變得很高。當然，后面有要求，送轉(zhuǎn)后每股盈利不得低于0.2元。

還有兩種特殊情況：

一是假如A公司實施了再融資、并購重組導(dǎo)致了凈資產(chǎn)變化，不受此條限制。但比例不得高于凈資產(chǎn)的增長幅度。

舉個例子：A公司今年并購了一家公司，凈資產(chǎn)從5000萬增加到1億，那么最多可以10送轉(zhuǎn)10。

二是最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，可以不受此條限制。但需要披露送轉(zhuǎn)的合理性和提示風(fēng)險，且送轉(zhuǎn)后的每股收益不能低于0.5元。

舉個例子：假設(shè)貴州茅臺想高送轉(zhuǎn)，因為最近兩年凈利潤持續(xù)增長且每股收益超過1元，那么只要充分披露合理性和提示風(fēng)險。按2017年每股收益21.56元計算，極端情況下，可以10送轉(zhuǎn)420（當然，事實上茅臺幾乎從不送轉(zhuǎn)）。

這兩點上，兩個交易所要求大致相同。區(qū)別是深交所明確了“送轉(zhuǎn)后的每股收益不能低于0.5元”只適用于年報。

不能高送轉(zhuǎn)的情形

上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案（滬深交易所要求相同）。

信息披露要點

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

兩個交易所要求大致相同，深交所另外要求“相關(guān)股東應(yīng)當將其作為承諾事項予以遵守”。

披露了高送轉(zhuǎn)方案，如果還沒有披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。

意思就是，光有之前的成績證明還不算，必須說一下現(xiàn)在的成績是怎樣。

在這一條上，兩個交易所要求也一致。

上交所要求上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事應(yīng)當就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

深交所無此要求。但強調(diào)了在高送轉(zhuǎn)方案公告中需要披露的細節(jié)，比如明確方案對公司報告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒有實質(zhì)性影響，說明方案對公司報告期內(nèi)每股收益、每股凈資產(chǎn)的攤薄情況，以及方案尚需履行的審議程序及其不確定性等。

此外，上交所明確了對上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的公告進行事后審核，發(fā)現(xiàn)可能引起市場誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋并對外披露。必要時還可以要求公司召開媒體說明會。

附：關(guān)于高送轉(zhuǎn)新規(guī)10問10答

1、高送轉(zhuǎn)到底有什么用？

引用交易所的相關(guān)表述——對凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒有實質(zhì)性影響；會攤薄每股收益、每股凈資產(chǎn)。容易成為上市公司概念炒作、掩護限售股解禁和大股東減持的工具，并往往伴隨著內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

2、高送轉(zhuǎn)有何具體標準？

主板10送轉(zhuǎn)5及以上，中小板10送轉(zhuǎn)8及以上，創(chuàng)業(yè)板10送轉(zhuǎn)10及以上。

3、虧損公司能不能高送轉(zhuǎn)？

不能。

4、業(yè)績下降的公司能不能高送轉(zhuǎn)？

業(yè)績降幅達到50%或以上，不能。

5、業(yè)績下降超過50%，但同時有再融資、并購、重大重組等情形，能不能高送轉(zhuǎn)？

不能。

6、送轉(zhuǎn)后每股收益的最低值有0.5元和0.2元兩個標準，怎么回事？

0.5元這個標準是針對凈利潤穩(wěn)定但增長率不高的公司，比如C公司每年凈利潤增長1%，且每股凈利潤都超過了1元，那么只要求送轉(zhuǎn)后每股凈利潤不得低于0.5元。

0.2元這個標準是針對凈利潤增長率高，但每股盈利不多的公司。比如D公司最近3年凈利潤增長均達到了50%，但每股盈利實際只有0.1元、0.15元、0.23元，那么這個公司就不能高送轉(zhuǎn)。

7、文中的窗口期既有3個月、又有6個月，有何區(qū)別？

3個月的窗口期要求更嚴一點。假設(shè)A公司4月4日公布高送轉(zhuǎn)預(yù)案，那么1月4日以后相關(guān)股東不能有解禁，也不能有減持行為；7月4日前相關(guān)股東不能有解禁，也不能有減持計劃。

6個月的窗口期，是針對未來有減持計劃的情形。假如A公司4月4日公布高送轉(zhuǎn)預(yù)案，那么需要披露相關(guān)股東10月4日前的減持計劃。

8、相關(guān)股東如何界定？

根據(jù)征求意見稿，重要股東是指提出高送轉(zhuǎn)議案的股東、控股股東和董監(jiān)高及其一致行動人。怎么理解？假設(shè)A公司控股股東持有30%，2股東持股10%，3股東持股5%，且互相沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。假設(shè)3股東提議10轉(zhuǎn)10，那么相關(guān)股東就是控股股東和發(fā)出提議的3股東，以及董監(jiān)高。在這里，2股東并不屬于相關(guān)股東。假如這3個股東互相有關(guān)聯(lián)關(guān)系，那就均為相關(guān)股東。

9、這個政策有沒有BUG？

所有的規(guī)則都可能有漏洞，比如剛剛提到的相關(guān)股東認定，通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以掩護其他股東。即便沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他股東卻可以搭便車。但是，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系是違規(guī)行為，交易所也明確表示發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索就上報證監(jiān)會。而搭便車則涉及股東之間的利益平衡。

10、啥時候?qū)嵤?/strong>

發(fā)布之日起實施。