這是一場(chǎng)資本掮客的長(zhǎng)袖善舞，將“重組+換股”的騰挪戲法演繹到了極致。

主角是備受爭(zhēng)議的ST金葉。一群資本大鱷借著S*ST光明（ST金葉前身，全稱(chēng)為光明集團(tuán)家具股份有限公司）股改，從中分享了利益的盛宴，東莞金葉珠寶有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“東莞金葉”）也搖身一變更名為ST金葉子公司，其實(shí)際控制人ST金葉董事長(zhǎng)王志偉因這次股改受益匪淺。主營(yíng)業(yè)務(wù)為金銀飾品、玉器珠寶首飾、工藝品的銷(xiāo)售，公司因債務(wù)重組獲得收益3.99億元。

一直盛傳摘帽在即的ST金葉，卻遭遇了退市新政—7月27日，上海證券交易所出臺(tái)了《風(fēng)險(xiǎn)警示股票交易實(shí)施細(xì)則》（征求意見(jiàn)稿），將設(shè)立上市公司股票風(fēng)險(xiǎn)警示板。7月30日，兩市近百只ST一開(kāi)盤(pán)就直接封死在跌停板上，短短一個(gè)交易日，ST公司的市值就蒸發(fā)了104億元。

然而蹊蹺的是，7月31日午后，滬深兩市出現(xiàn)了第一只漲停的ST股—ST金葉臨近午盤(pán)大幅拉升。ST金葉為何逆勢(shì)漲停？摘帽是否臨近？隨著ST金葉股權(quán)的不斷質(zhì)押，公司將面臨著資產(chǎn)遭到凍結(jié)的危險(xiǎn)局面。此外，重組過(guò)程中的種種斂財(cái)行為，因曾經(jīng)的股東和投資者內(nèi)訌逐漸曝光出來(lái)。在證監(jiān)會(huì)對(duì)ST股票摘帽的新準(zhǔn)則下，ST金葉摘帽變得撲朔迷離。

ST金葉欲摘帽背后

在ST板塊百股狂跌的同時(shí)，7月31日午后，滬深兩市罕見(jiàn)地出現(xiàn)了第一只漲停的ST股—ST金葉臨近午盤(pán)大幅拉升，漲停于12.87元，漲幅達(dá)4.98%，成交金額1.42億元。

ST金葉借殼上市以來(lái)，2011年主營(yíng)收入25.18億元，同比增長(zhǎng)1890.3%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)448%。ST金葉2011年凈利潤(rùn)5.46億元，每股凈資產(chǎn)為1.56元。如此驕人的成績(jī)表明，讓ST金葉股東之間對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪越發(fā)激烈。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，ST金葉已正式向深交所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易的特別處理，如獲批準(zhǔn)，ST金葉將摘帽，變更為“金葉珠寶”。

目前，證監(jiān)會(huì)對(duì)ST摘帽的條件是必須扣除非常性損益后的利潤(rùn)為正，年報(bào)必須盈利，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的股東權(quán)益為正值，即每股凈資產(chǎn)為正值，每股凈資產(chǎn)必須超過(guò)1元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告沒(méi)有被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，沒(méi)有重大事件導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受?chē)?yán)重影響的情況。

6月29日，ST金葉最新發(fā)布的公告稱(chēng)，董事會(huì)表決通過(guò)推選王文聰?shù)热藶楣镜谄邔枚聲?huì)董事候選人，而王文聰?shù)娜脒x則引起了投資者的關(guān)注—身為ST金葉實(shí)際控制人王志偉的女兒，27歲的王文聰就已擔(dān)任深圳金葉珠寶銷(xiāo)售有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳金葉”）總經(jīng)理，而深圳金葉是ST金葉為建立和完善“金葉”品牌的終端銷(xiāo)售體系，強(qiáng)化對(duì)零售終端的管理和控制，不惜斥資2億元建立的一個(gè)全資子公司。

其實(shí)，早在2008年9月，王志偉就已安排女兒王文聰任東莞金葉副總經(jīng)理、直營(yíng)中心總經(jīng)理。此時(shí)王文聰年僅23歲，2008年才畢業(yè)于華南師范大學(xué)，這不免會(huì)讓外界猜疑金葉珠寶創(chuàng)始人王志偉早已在為“千金”接班做準(zhǔn)備。

51歲的王志偉是東莞金葉創(chuàng)始人并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，目前為ST金葉董事、總經(jīng)理，持有ST金葉控股股東深圳九五投資有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“九五投資”）40.16%股份，是九五投資第一大股東、ST金葉實(shí)際控制人。

當(dāng)初借S*ST光明股改上市，王志偉的商業(yè)之路更問(wèn)為寬廣，東莞金葉搖身一變?yōu)镾T金葉子公司，如今戰(zhàn)績(jī)輝煌的背后，當(dāng)然有其不為人知的故事。

重組背后的曲線(xiàn)斂財(cái)

瀕臨退市的上市公司總會(huì)讓那些資本大鱷垂涎三尺，而那些覬覦殼資源已久的資本高手會(huì)將“重組+換股”的資本騰挪戲法發(fā)揮得淋漓盡致。

這一次，他們的獵物是ST金葉。2009年10月21日，ST金葉的前身S*ST光明被申請(qǐng)破產(chǎn)重組。2010年4月，深圳一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的投資公司子公司出現(xiàn)在公眾的視野。2010年8月，光明集團(tuán)與九五投資簽訂《重組S*ST光明框架協(xié)議》，承諾將20億元優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源置入S*ST光明。

值得一提的是，九五投資當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本僅為1000萬(wàn)元，截至2010年末，公司總資產(chǎn)金額僅為2233.36萬(wàn)元，凈資產(chǎn)僅為982.08萬(wàn)元，貨幣資金余額更是只有303.92萬(wàn)元。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這一系列數(shù)據(jù)說(shuō)明九五投資根本沒(méi)有財(cái)務(wù)實(shí)力重組S*ST光明。于是，ST金葉控股股東九五投資董事長(zhǎng)朱要文便找來(lái)一眾資本運(yùn)作高手，共同完成對(duì)S*ST光明的股改。

2011年1月11日，朱要文找到合作伙伴王吉舟要求其出資5000萬(wàn)元進(jìn)入九五投資，公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元變更為目前的6000萬(wàn)元。通過(guò)此次增資，王吉舟成為九五投資第一大股東。業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，王吉舟的介入應(yīng)屬于幫助抬升九五投資實(shí)力的友情客串角色，憑借著王吉舟周轉(zhuǎn)的5000萬(wàn)元，卻釣來(lái)近7億元的資產(chǎn)，王吉舟本人也賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。而朱要文在其中充當(dāng)編劇、導(dǎo)演和主角。僅僅付出了800萬(wàn)元的注冊(cè)出資和1143.8萬(wàn)元的收購(gòu)資金，就獲得了九五投資32.39%的股權(quán)。

此時(shí)，這場(chǎng)資本騰挪的大戲還只是序幕。突擊潛入的利明泰基金，做了一筆包賺不賠的生意。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查了解，利明泰基金向九五投資注入3.8億元投資款之日起60天內(nèi)，S*ST光明股改分置改革方案仍未獲取相關(guān)股東大會(huì)審議通過(guò)，則九五投資減資3.8億元，用于退還利明泰基金的投資款，股東朱要文同意以2645.4萬(wàn)元的價(jià)格受讓利明泰基金所持有的九五投資44.09%的股權(quán)。

而利明泰基金股東實(shí)為深圳市利明泰投資有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“利明泰投資”），上海道豐投資有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“道豐投資”）和瑞達(dá)升公司。

2011年12月29日，利明泰基金將其持有的九五投資44.09%的股權(quán)分別以199969.6萬(wàn)元、1.56億元、8075.8萬(wàn)元分別轉(zhuǎn)讓給王志偉19.98%、道豐投資16.03%、萬(wàn)強(qiáng)8.08%。根據(jù)此次股權(quán)騰挪的結(jié)果，道豐投資由此前的間接持股九五投資15.61%轉(zhuǎn)為目前直接持股16.03%，道豐投資在對(duì)九五投資持股比例幾乎沒(méi)有發(fā)生太大變動(dòng)的情況下，空手套出1.56億元的真金白銀。

長(zhǎng)達(dá)一年的潛伏，在S*ST光明順利完成股改變身為ST金葉之后，隱身其后的利明泰基金趕在2011年的最后一天順利完成了套現(xiàn)。2011年12月30日，ST金葉實(shí)際控制人從此前的利明泰基金回到了王志偉手中，而利明泰則通過(guò)此次股權(quán)交易成功套現(xiàn)4.36億元，較2011年4月買(mǎi)入九五投資股權(quán)時(shí)的投入基金，恰好獲益整整3000萬(wàn)元。

而隱匿在利明泰基金當(dāng)中的瑞達(dá)升，則通過(guò)借雞生蛋的方式，從這筆股權(quán)投資當(dāng)中順利獲益330萬(wàn)元，平均每人獲利100萬(wàn)元左右。這場(chǎng)看似完美的瓜分盛宴落幕了，但在重組利益的瓜分之中，因股東糾紛訴至法庭官司至今未了，這是否會(huì)影響ST金葉的摘帽進(jìn)程？

股東糾紛官司未了

這是一場(chǎng)至今未了的官司，主角是九五投資，以及其在ST金葉重組中曾經(jīng)的合作伙伴—中靜實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“中靜公司”）。

中靜公司有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴時(shí)代周報(bào)記者，與九五投資、光明集團(tuán)家具股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“S*ST光明”，現(xiàn)ST金葉）及北京京通海投資有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“京通海公司”）合同糾紛一案（下簡(jiǎn)稱(chēng)“該案”），2011年8月15日就提起上訴至今，馬上快一年了，此間ST金葉違反上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，未對(duì)該案進(jìn)展作出任何信息披露。

今年2月8日，中靜公司又向深圳證券交易所遞交了舉報(bào)信，舉報(bào)S*ST光明違反《上市公司信息披露管理辦法》等違規(guī)違法行為。時(shí)代周報(bào)記者獲悉的舉報(bào)信中稱(chēng)，九五投資在2010年8月4日與中靜公司簽訂了《S*ST光明重組合作協(xié)議》（下簡(jiǎn)稱(chēng)《合作協(xié)議》），由中靜公司和九五投資排他性地共同合作實(shí)施S*ST光明的重組事宜。合同簽訂后中靜公司打了5000萬(wàn)元的誠(chéng)意金，九五投資卻單方拒絕與排除中靜公司參與S*ST光明的重組項(xiàng)目，而擅自與京通海公司以及東莞金葉等實(shí)施S*ST光明重組事宜。

中靜公司遂于2011年1月30日訴至深圳市福田區(qū)人民法院。2011年7月15日，福田法院出具【2011】深福法民二字第800號(hào)民事判決書(shū)（下簡(jiǎn)稱(chēng)“一審判決”），中靜公司于2011年8月2日收到，中靜公司不服上述一審判決，于2011年8月15日向深圳市中級(jí)人民法院（下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳中院”）提起了上訴，深圳中院依法受理該案上訴，案號(hào)為【2011】深中法民二終字第1979號(hào)。

中靜公司有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴時(shí)代周報(bào)記者，九五投資、京通海公司均為S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）的持股股東，涉案的深圳金葉現(xiàn)亦為S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）的全資子公司，該案的審理過(guò)程與結(jié)果對(duì)S*ST光明有重大影響，其應(yīng)按照關(guān)于上市公司信息披露的法律法規(guī)及管理規(guī)范的規(guī)定及時(shí)披露該案的有關(guān)事項(xiàng)，而S*ST光明未及時(shí)履行信息披露責(zé)任。

“法院怎么判就怎么判。他要舉報(bào)盡管舉報(bào)，我當(dāng)時(shí)跟中靜公司合作的條件是代還債務(wù)以及重組S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）?！敝煲母嬖V時(shí)代周報(bào)記者，當(dāng)初跟中靜公司合作是經(jīng)過(guò)朋友介紹的，第三方合作方是伊春市政府找來(lái)的京通海公司?！昂髞?lái)京通海公司幫S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）把債務(wù)還清了，這時(shí)中靜公司已經(jīng)沒(méi)有合作的條件了。別人事情做成了，他自己心理不平衡，但我們是給了機(jī)會(huì)他的，他不做能怪誰(shuí)？”

“我們一開(kāi)始就把誠(chéng)意金5000萬(wàn)元打過(guò)去了，但是九五投資拿到錢(qián)后就反悔了，跟別人合作去了?！睂?duì)于朱要文的說(shuō)法，高央很是憤懣，“這里面很重要的一環(huán)就是朱要文用這5000萬(wàn)元的誠(chéng)意金獲取了地方政府信任。朱要文忽悠別人很久了，他之前在ST四維時(shí)就被證監(jiān)會(huì)處罰過(guò)?！?/P>

ST金葉資金鏈岌岌可危

盡管朱要文對(duì)記者表示ST金葉的前景是樂(lè)觀(guān)的，但揮之不去的是外界對(duì)其股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)疑。

7月2日，九五投資將所持公司限售流通股股份500萬(wàn)股，占公司總股本的0.9%，質(zhì)押給東莞農(nóng)商行，乃九五投資為東莞金葉向東莞農(nóng)商行厚街支行申請(qǐng)的貸款額度提供質(zhì)押擔(dān)保，貸款金額為9500萬(wàn)元。

7月6日，ST金葉全資子公司東莞金葉、深圳金葉向交通銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款額度2億元，由公司控股股東九五投資為其提供擔(dān)保。

7月10日，九五投資將持有的公司限售流通股26747900股，占公司總股本的4.8%質(zhì)押給上海銀行成都分行，為上海銀行成都分行與債務(wù)人成都博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司所形成的債權(quán)本金提供質(zhì)押擔(dān)保。

目前，九五投資共持有公司股份166861852股，占公司總股本的29.95%，全部為有限售條件流通股，以上質(zhì)押的26747900股股份，占九五投資所持公司股份總額的16.03%，占公司股本總額的4.8%。本次質(zhì)押后，九五投資處于質(zhì)押狀態(tài)的股份共計(jì)146747900股，占九五投資所持公司股份總額的87.95%，占公司總股本的26.34%。

令人疑惑的是，為何九五投資頻頻將所持股份用作銀行貸款抵押？據(jù)同花順顯示，2012年一季度，ST金葉資產(chǎn)負(fù)債合計(jì)為66814.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比下滑90.36%。在2010年末，金葉珠寶的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)92.69%，遠(yuǎn)高于普遍認(rèn)同的70%資產(chǎn)負(fù)債率“安全線(xiàn)”。

從資產(chǎn)流動(dòng)性來(lái)看，ST金葉2010年末貨幣資金余額為2280.41萬(wàn)元，同比減少了795.48萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的短期借款余額卻高達(dá)35825萬(wàn)元，現(xiàn)金債務(wù)負(fù)債率僅為6.37%。由此可見(jiàn)，ST金葉資金鏈已岌岌可危，隨時(shí)有可能因無(wú)法按時(shí)償付到期債務(wù)而陷入流動(dòng)性危機(jī)。

然而朱要文對(duì)此卻態(tài)度淡然，他告訴時(shí)代周報(bào)記者：“不斷地質(zhì)押股權(quán)只因我們要繼續(xù)發(fā)展ST金葉，需要購(gòu)買(mǎi)新的資產(chǎn)，既然敢把占九成的股份質(zhì)押給銀行，那就說(shuō)明我們有償還的信心。我們所有的貸款都是為了增發(fā)，我們還是一個(gè)終端的銷(xiāo)售，資金緊張是很正常的?！?/P>

值得注意的是，九五投資將所持有公司限售流通股500萬(wàn)股質(zhì)押給東莞農(nóng)商行，獲得貸款9500萬(wàn)元，這說(shuō)明用500萬(wàn)股金葉就能質(zhì)押出9500萬(wàn)元貸款，也就是說(shuō)每股價(jià)值是按19元計(jì)算，那么一家專(zhuān)業(yè)商業(yè)銀行為何會(huì)以如此高溢價(jià)放貸呢？

中靜投資律師楊坤在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)分析稱(chēng)，“其實(shí)ST金葉承擔(dān)了很大的風(fēng)險(xiǎn)，銀行之所以會(huì)以如此高溢價(jià)來(lái)放貸，肯定是在每股價(jià)值19元的基礎(chǔ)上再往上加，因?yàn)榱魍ü傻墓蓛r(jià)銀行是按照3個(gè)月的收盤(pán)平均價(jià)格來(lái)定，其實(shí)雙方都在對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)，一旦出現(xiàn)問(wèn)題，九五投資很容易失去對(duì)金葉的控制權(quán)，那質(zhì)押的股權(quán)就不容易解除?！?/P>

“我只是ST金葉的一個(gè)股東，一個(gè)投資者。關(guān)于收購(gòu)阿拉善礦產(chǎn)，這個(gè)跟我沒(méi)關(guān)系。”朱要文對(duì)時(shí)代周報(bào)記者樂(lè)觀(guān)地表示，“ST金葉的前景也是非常好的。目前我們正在申請(qǐng)摘帽，什么時(shí)候摘帽我無(wú)法預(yù)計(jì)，而且這是一個(gè)政府行為，千萬(wàn)不要去預(yù)計(jì)?！?/P>

然而據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)ST股票的摘帽條件，尤為重要的一條是沒(méi)有重大事件導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受?chē)?yán)重影響的情況，主要銀行賬號(hào)未被凍結(jié)、沒(méi)有被解散或破產(chǎn)等交易所認(rèn)定的情形才能摘帽。由此看來(lái)，ST金葉摘帽的前景，似乎并不像王志偉或朱要文想象的那么明朗。