擁有12家A股上市公司的浙江資本第一市諸暨，即將迎來第13家上市公司。

10月18日，證監(jiān)會(huì)受理了*ST銅城發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)，浙江上峰建材有限公司（下稱“上峰建材”）借殼*ST銅城上市進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

上峰建材位于諸暨市次塢鎮(zhèn)，實(shí)際控制人為以公司董事長(zhǎng)俞鋒為代表的俞氏家族。被借殼的*ST銅城，則是甘肅省白銀市唯一一家上市公司，前身為白銀市白銀區(qū)五金交電化工公司，由于2004年至2006年連續(xù)3年虧損，自2007年5月11日起暫停上市至今。

如果上峰建材此次借殼成功，其將成為繼杭州華數(shù)傳媒借殼*ST嘉瑞并于10月19日恢復(fù)上市后，浙江企業(yè)借道外省殼資源上市的又一案例。

*ST銅城幾度重組

根據(jù)公告的重組方案，此次重組以2012年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，*ST銅城擬出售資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià)為2898.57萬元，擬注入資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià)22億元。發(fā)行價(jià)格3.69元/股，發(fā)行股份總量59814.81萬股，其中向上峰控股發(fā)行24535.02萬股，向銅陵有色控股發(fā)行10392.97萬股，向浙江富潤(rùn)發(fā)行7176.09萬股，向南方水泥發(fā)行17710.73萬股。

交易完成后，上峰控股將持有*ST銅城發(fā)行后總股本的30.16%，成為*ST銅城第一大股東，俞鋒將替代金昌集團(tuán)董事長(zhǎng)潘政權(quán)成為*ST銅城實(shí)際控制人。銅陵有色控股、浙江富潤(rùn)（浙江首家上市公司）、南方水泥將分別持有*ST銅城發(fā)行后總股本的12.77%、8.82%、21.77%。*ST銅城將直接持有上峰建材100%股權(quán)，直接及間接持有銅陵上峰100%股份，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由商場(chǎng)租賃、酒店經(jīng)營(yíng)及商貿(mào)類經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樗嗍炝霞八嘀破返纳a(chǎn)。

記者注意到，此次借殼雖然以位于浙江的上峰建材為主體，但核心資源卻是位于安徽銅陵的銅陵上峰水泥股份有限公司。在擬注入的22億資產(chǎn)中，銅陵上峰即占到18.4億之多。早在2008年，銅陵上峰董事長(zhǎng)俞鋒即表示，公司計(jì)劃2009年在A股主板上市，預(yù)計(jì)募集資金13億—15億元。而這次選擇以上峰建材為主體，或有將上市公司注冊(cè)地保留在浙江諸暨的考慮。

事實(shí)上，在此次上峰建材介入前，*ST銅城已經(jīng)嘗試過多次重組。自1996年上市后，ST銅城幾易其主，北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司、北京大地花園酒店、北京市興業(yè)玉海投資有限公司等先后成為控股股東，公司重組的傳言亦階段性地甚囂塵上（如大地農(nóng)業(yè)借殼），但最終都無果而終。

2007年5月暫停上市后，一直為恢復(fù)上市而努力的*ST銅城，迎來了浙江資本的關(guān)注。2011年8月24日，*ST銅城第一大股東北京興業(yè)玉海投資有限公司的股權(quán)，被來自浙江紹興的浙江金昌投資管理有限公司收購(gòu)，金昌投資的實(shí)際控制人潘政權(quán)，借由控制北京興業(yè)玉海，成為*ST銅城的實(shí)際控制人。

潘政權(quán)旗下的金昌集團(tuán)，以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)。金昌投資入主后，即刻改組了公司董事會(huì)，潘氏家族成員大舉進(jìn)入，潘政權(quán)的女兒潘亞敏成為*ST銅城董事長(zhǎng)，并承諾“將積極籌劃上市公司資產(chǎn)重組事宜”。但受限于監(jiān)管部門暫停受理房地產(chǎn)重組申請(qǐng)，金昌地產(chǎn)借殼上市的目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)。

今年6月28日，深交所發(fā)布《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，已經(jīng)暫停上市5年的*ST銅城，被媒體列入“準(zhǔn)退市公司”名單。6月下旬和7月中旬，甘肅證監(jiān)局、深圳證券交易所分別約見銅城集團(tuán)實(shí)際控制人和銅城集團(tuán)負(fù)責(zé)人談話，明確上報(bào)重組申請(qǐng)材料的最后時(shí)限。*ST銅城的重組，越發(fā)迫在眉睫。

在此背景下，以水泥生產(chǎn)為主業(yè)的上峰建材火線介入，成為新的重組方。上峰建材與金昌投資都位于浙江紹興，兩家公司一直有業(yè)務(wù)聯(lián)系，上峰建材旗下的銅陵上峰，又有上市需要，上峰建材介入，幾成不二之選。

8月27日，*ST銅城重大資產(chǎn)重組方案火線出爐，上峰建材第一次浮出水面。10月8日，上峰建材借殼*ST銅城事宜經(jīng)*ST銅城臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

估值爭(zhēng)議

截至目前，國(guó)內(nèi)A股已有水泥類上市公司20多家，包括海螺水泥、江西水泥、福建水泥等。上峰建材旗下的上峰水泥，在業(yè)內(nèi)亦有較高的知名度。諸暨市政府網(wǎng)站資料顯示，上峰建材控股股東上峰水泥集團(tuán)（現(xiàn)已更名為“上峰控股”）位列諸暨工業(yè)企業(yè)20強(qiáng)之列，系一家專業(yè)從事水泥熟料、水泥、水泥制品生產(chǎn)、銷售的大型水泥企業(yè)，現(xiàn)有浙江、安徽兩大戰(zhàn)略區(qū)域及浙江諸暨、杭州蕭山、安徽銅陵和安慶懷寧四大生產(chǎn)基地。

上峰控股原名浙江上峰水泥有限公司，成立于2002年3月。2003年10月，上峰水泥、上峰集團(tuán)有限公司（諸暨次塢一家以包裝為主業(yè)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)）、銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司、浙江富潤(rùn)股份有限公司、浙江黑貓神蚊香集團(tuán)有限公司五家諸暨企業(yè)，共同發(fā)起設(shè)立銅陵上峰水泥股份有限公司，投資數(shù)十億元進(jìn)軍安徽市場(chǎng)，銅陵上峰成為上峰水泥集團(tuán)的核心企業(yè)。

2012年1月，上峰水泥集團(tuán)作為主發(fā)起人，計(jì)劃將其所屬的水泥相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行重組。

2012年4月，上峰集團(tuán)有限公司將其持有的銅陵上峰14.50%的股權(quán)以37364.34萬元轉(zhuǎn)讓給南方水泥有限公司，浙江黑貓神投資發(fā)展有限公司將其持有的銅陵上峰21%的股權(quán)以54113.87萬元轉(zhuǎn)讓給南方水泥有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.95元/股。

8月27日，上峰控股、銅陵有色、浙江富潤(rùn)將各自持有的銅陵水泥的股權(quán)（分別為29%、21%、14.5%）以增資的方式重組進(jìn)入上峰建材（2003年2月成立）。增資完成后，上峰控股持有上峰建材58.3%股權(quán)（加入了其在浙江諸暨的經(jīng)營(yíng)性水泥資產(chǎn)），銅陵有色控股持有其24.7%股權(quán)，浙江富潤(rùn)持有其17%股權(quán)。上峰建材被確定為借殼*ST銅城的主體。

上峰建材借殼*ST銅城后，上峰控股將持有*ST銅城30.16%的股份，成為*ST銅城的控股股東，中國(guó)建材旗下的南方水泥，則將成為第二大股東。

值得注意的是，上峰建材及銅陵上峰此次注入的資產(chǎn)，總作價(jià)22.1億元（其中銅陵上峰18.4億元），而兩家公司的原始投資分別只有5000萬元和2.6億元，增值7.2倍。凈資產(chǎn)10.9億元，評(píng)估價(jià)較凈資產(chǎn)增值了102.8%。如浙江富潤(rùn)的初始投資成本僅為3755萬元，經(jīng)過評(píng)估之后變成2.9億，增值7.7倍。

其中銅陵上峰旗下的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元。在抵押貸款時(shí)，評(píng)估價(jià)值變?yōu)?800萬元，本次通過資產(chǎn)評(píng)估后，估值為47962.87萬元，比銀行估值增加5.5倍，市場(chǎng)普遍質(zhì)疑其存在虛假評(píng)估。

但上峰建材董秘瞿輝告訴時(shí)代周報(bào)記者，相比南方水泥收購(gòu)銅陵上峰股權(quán)時(shí)的價(jià)格，現(xiàn)在的估值已經(jīng)降低，“目前水泥行業(yè)正處于低谷時(shí)期，這個(gè)評(píng)估價(jià)格事實(shí)上是偏低的”。

令市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑的，還有上峰建材和銅陵上峰利潤(rùn)的巨幅波動(dòng)。公開資料顯示，本次擬注入資產(chǎn)凈利潤(rùn)2010年為1.36億元，2011年增加到5.56億元，但2012年1-8月凈利潤(rùn)為3790.98萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)僅為730.47萬元。

瞿輝稱，水泥行業(yè)過剩確實(shí)很明顯，但公司的核心企業(yè)銅陵上峰，具有資源和物流兩大優(yōu)勢(shì)。擬注入資產(chǎn)近兩年凈利潤(rùn)波動(dòng)大主要是受產(chǎn)品價(jià)格的波動(dòng)影響所致。今年7、8月，水泥價(jià)格達(dá)到180元/噸的低點(diǎn)，水泥生產(chǎn)幾乎沒有利潤(rùn)，但9月13日以后，國(guó)內(nèi)水泥價(jià)格已經(jīng)經(jīng)歷三輪提價(jià)，目前每噸提價(jià)達(dá)到70元。

作為夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，水泥產(chǎn)品的業(yè)績(jī)能否保持穩(wěn)定，或?qū)⒊蔀樯戏褰ú哪芊癯晒铓さ闹饕系K。*ST銅城發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》稱：2008年金融危機(jī)后，水泥制品經(jīng)歷了斷崖式下跌到2009年的“V”形反轉(zhuǎn)，2011年水泥價(jià)格達(dá)到近年來最高值。而從2012年開始，水泥產(chǎn)品價(jià)格下降主要系國(guó)際和國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)處于二次探底階段，市場(chǎng)上水泥生產(chǎn)商間激烈競(jìng)爭(zhēng)所致，行業(yè)總體供過于求、產(chǎn)能過剩，市場(chǎng)秩序和有序競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制尚在構(gòu)建過程中。由于水泥產(chǎn)品在目前及將來市場(chǎng)上的供求變動(dòng)，水泥價(jià)格或會(huì)繼續(xù)波動(dòng)，“可能會(huì)給本公司的毛利率及利潤(rùn)帶來不穩(wěn)定影響”。