泰達(dá)“金控騰挪術(shù)”

泰達(dá)系金融資產(chǎn)的集中趨勢將不可避免，泰達(dá)股份所持金融資產(chǎn)或成為被整合的對象，而金控平臺花落誰家依然有待清晰

9月1日，泰達(dá)股份臨時股東大會否決了《關(guān)于同意渤海證券增資擴股方案并放棄認(rèn)購增資份額的議案》，大股東和中小股東之間在資產(chǎn)調(diào)整方案上的分歧開始顯化。表面上看，小股東成功地主張了自己的權(quán)利。但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，泰達(dá)系金融資產(chǎn)的集中趨勢似乎不可避免，泰達(dá)股份所持金融資產(chǎn)或成為被整合的對象，而金控平臺花落誰家依然有待清晰。

棄購渤海證券

渤海證券原股本為32億，此次擴股方案為：向現(xiàn)有股東增發(fā)新股10億股，全體股東按所持比例認(rèn)購，認(rèn)購價格為1.5元。泰達(dá)股份持有27.04%的股權(quán)，若按比例認(rèn)購2.7億股，需再出資4億元。

泰達(dá)股份在公告中稱：“鑒于目前公司區(qū)域開發(fā)業(yè)務(wù)的資金需求較大，并考慮到公司當(dāng)前資金狀況和外部融資環(huán)境，公司擬放棄認(rèn)購渤海證券本次增發(fā)的新股?！?/P>

棄購引發(fā)了廣泛的爭議。渤海證券是泰達(dá)股份的“聚寶盆”，此次棄購，等于坐視它的財富效應(yīng)被稀釋。若無意外，此次增資完成后，泰達(dá)股份所持股份將從27.04%下降為20.64%。如果增資的部分不能快速轉(zhuǎn)化為盈利能力，泰達(dá)股份從渤海證券分享的利潤可能會下降。

2010年渤海證券實現(xiàn)凈利潤3.37億元，泰達(dá)股份按股權(quán)比例分享0.9億元，實際現(xiàn)金分紅6000萬元。

有分析人士指出，在泰達(dá)股份的各類資產(chǎn)中，渤海證券的利潤貢獻(xiàn)率占到近1/3。因此，按照常理，泰達(dá)股份應(yīng)積極參與此次增資。1.5元的價格并不高。

渤海證券成立于2001年，囊括了原天津證券有限責(zé)任公司、天津市國際信托投資公司、天津信托投資公司、天津北方國際信托投資公司、天津濱海信托投資有限公司等四家信托機構(gòu)的證券營業(yè)部資產(chǎn)。目前，渤海證券的規(guī)模和盈利能力在國內(nèi)屬中游。

有資本界人士分析，定價的高低不是關(guān)鍵，如果是所有股東按比例增資，在沒有新股東加入的情況下，問題僅在于增資規(guī)模有多大，至于價格僅是一種形式，“而一旦有老股東放棄增資，則等于看著便宜也不撿”。泰達(dá)股份真的拿不出這4億元嗎？公開資料顯示，泰達(dá)股份下屬公司近期在大連買地投入9億元；泰達(dá)股份同期還支持控股子公司南京新城發(fā)展股份有限公司向其全資子公司大連泰達(dá)新城建設(shè)發(fā)展有限公司增資1.5億元。

大股東撿便宜？

中小股東們出手了。

9月1日的臨時股東大會投票結(jié)果為：同意渤海證券增資擴股方案的有44.78%反對者占17.52%；同意放棄認(rèn)購增資份額的為2.65%反對者則高達(dá)86.98%。按照公司章程，此類議案需要二分之一以上的投票者通過。兩項議案最終均未獲通過。

相關(guān)方案在泰達(dá)股份遭否決并不等于增資方案流產(chǎn)。泰達(dá)股份持股渤海證券27.04%，話語權(quán)掌握在持股50.91%的泰達(dá)國際手里。

“投票方案設(shè)計微妙，通過與否結(jié)果都一樣?！北本┞“猜蓭熓聞?wù)所王成凱律師分析，如果方案得以通過，自然符合了設(shè)計者的意愿；如果通不過，也就失去了參與的機會，實際效果和棄購沒什么兩樣。

得以維護(hù)泰達(dá)股份在渤海證券原有權(quán)益的只有兩種情形：要么是不存在增資方案，一切照舊；要么是按股權(quán)比例增資，得享原有權(quán)益。最佳的是前者，省卻了4個億的投入。而增資方案的存在，等于把泰達(dá)股份逼到了墻角，4個億的代價超過了往年分紅的累計，這是中小投資者贊成票未過半數(shù)的原因。 “小股東可能看到公司和大股東之間有利益輸送，就會投票表達(dá)自己的意愿。反對票數(shù)多，也是很正常的。說明小股東表決意愿強烈，要體現(xiàn)出小股東的參與權(quán)來?！背鱿镀爆F(xiàn)場的金誠同達(dá)律師趙力峰在電話中對《財經(jīng)國家周刊》記者說。

這件事情的另外一個看點是，泰達(dá)股份棄購的4億份額（相當(dāng)于6.4%股份）將落到誰的手里？分析人士認(rèn)為，這些份額不會流出泰達(dá)系，由泰達(dá)股份關(guān)聯(lián)方或其直接、間接股東承攬的可能性最大。如是，“大股東肯定撿了便宜”，宏源證券分析師荀劍表示。

渤海證券目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，泰達(dá)股份為第二大股東，第一大股東是同屬于泰達(dá)系的天津市泰達(dá)國際控股（集團(tuán)）有限公司（泰達(dá)國際），持股50.91%。泰達(dá)股份棄購的份額若由第一大股東認(rèn)購，其所持股份將升至57.31%。這兩大股東最終均歸由天津泰達(dá)投資控股有限公司（泰達(dá)控股）控制。

為外資讓路？

渤海證券為何要增資？有資本界人士指出，證券公司不像銀行和保險公司那樣，擴張規(guī)模時要受準(zhǔn)備金率的制約，“即便有擴張計劃，漸進(jìn)式的擴張也可利用利潤轉(zhuǎn)增來支撐，除非要在短期內(nèi)實現(xiàn)大規(guī)模擴張”。

與增資爭議相伴的是渤海證券上市猜測。早在2007年初，涉及渤海證券借殼上市的傳聞就開始出現(xiàn)。渤海證券是天津唯一一家本土券商，上市被認(rèn)為是其面向全國發(fā)展的必由之路。2008年渤海證券股份有限公司的成立被認(rèn)為是謀求上市的前奏。此次增資再次引起有關(guān)上市的聯(lián)想。

有市場人士留意到，改制至今，渤海證券已實現(xiàn)連續(xù)三年盈利。

但有自稱來自渤海證券內(nèi)部的網(wǎng)民留言稱，渤海證券“不符合上市條件”，原因是“股權(quán)責(zé)任不分明”。如果這種說法屬實，那么大股東借增資之機實現(xiàn)股權(quán)的進(jìn)一步集中，可作為泰達(dá)股份棄購的一個注解。

至于為何不是直接將泰達(dá)股份所持股權(quán)直接集中到大股東手里，上述資本界人士稱，一個較為合理的解釋是，受讓上市公司所持股權(quán)需要給出很高的溢價，不然很難在股東大會獲得通過。

南開大學(xué)渤海金融研究所常務(wù)副所長王新建在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪時透露，“渤海證券可能會引進(jìn)外資。”為外資讓路，成為泰達(dá)股份棄購的另一個可能的注解。

目前泰達(dá)系有多塊金融資產(chǎn)走的是合資的道路，例如泰達(dá)國際與英國標(biāo)準(zhǔn)人壽合資組建恒安人壽，與荷蘭荷寶投資集團(tuán)共同設(shè)立泰達(dá)荷寶資產(chǎn)管理有限公司，北方國際信托與荷銀投資管理（亞洲）有限公司共同控制泰達(dá)荷銀基金管理有限公司等。

在泰達(dá)系的這些金融資產(chǎn)中，中方往往處于絕對控股地位，例如持股恒安人壽50%、持股泰達(dá)荷銀51%。比照渤海證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)，泰達(dá)國際所持50.91%已屬絕對控股，若要引入外資，較為可能的做法是保持這部分股權(quán)不變，而從泰達(dá)股份所持的27.04%拆出一部分讓與外資。

據(jù)了解，金融資產(chǎn)上市前引入外資機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者是常見的做法，例如新近籌備在H股上市的中信證券引入了美銀美林、里昂、匯豐、摩根士丹利4家外資投資銀行，早幾年上市的北京銀行引入了荷蘭ING銀行等。

無緣金控平臺

至于渤海證券將引入哪些外資，目前尚無確切消息。但透過泰達(dá)系金融資產(chǎn)近來的一系列調(diào)整，“泰達(dá)金控平臺”的真正落地之處，并非股民期待的泰達(dá)股份。

“泰達(dá)股份持有一系列金融資產(chǎn)，但不等同于金控平臺?！碧┻_(dá)股份證券事務(wù)代表王菲在電話里對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，“泰達(dá)金控尚不是一個十分明確的概念，目前不太好回答這個平臺將落在什么層面上。但可以明確的是，這個金控平臺不會落在泰達(dá)股份?！?/P>

“金融控股是種趨勢，但成立金融控股的門檻很高，需要三會（證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等）發(fā)牌照，特許經(jīng)營，監(jiān)管也非常嚴(yán)格?！苯鹑趯＜倚旌椴沤淌诮榻B，“在這種情況下，金融控股平臺如何設(shè)計，必須考慮資產(chǎn)管理和資金運作的便利性?！?/P>

宏源證券分析師荀劍說，“泰達(dá)系的金融控股平臺不可能落在泰達(dá)股份，更可能落在泰達(dá)國際。泰達(dá)國際是被絕對控股的，而泰達(dá)股份只是被相對控股，對于背后的大股東來說，從泰達(dá)國際拿錢比從上市公司要容易得多?！?/P>

最近幾年，一些央企和地方政府控股的大型企業(yè)紛紛打造自己的金融控股平臺，如國家電網(wǎng)旗下的英大系、中國石油旗下的昆侖系等，爭相持有銀行、保險、證券類資產(chǎn)，這些金融資產(chǎn)相互依托，形成混業(yè)經(jīng)營的格局。一些央企從集團(tuán)內(nèi)部剝離出了金融資產(chǎn)的股權(quán)，裝入一個平臺公司，如中國石油的中油資產(chǎn)管理公司、國家電網(wǎng)的國網(wǎng)資產(chǎn)管理公司。

省、直轄市所屬的金控平臺概念也紛紛出爐，如上海著力打造的上海國際集團(tuán)（簡稱上海國際），就以金控平臺作為發(fā)展目標(biāo)，目前掌控了上海700多億國有金融資產(chǎn)中的30%。陜西也將“適時組建金融控股公司”作為“提升地方金融機構(gòu)的綜合實力和整體競爭力”的既定戰(zhàn)略。

從2008年起，坊間流傳著這樣的說法，一個天津國資背景的金融控股平臺將以泰達(dá)股份為基礎(chǔ)進(jìn)行打造，理由是泰達(dá)股份旗下金融資產(chǎn)格局完整，證券、銀行、信托等牌照齊全，“天然成為泰達(dá)系金融股權(quán)的最佳平臺”。上述猜測，使得泰達(dá)股份的股價在2009、2010年間得以維持相對高位。但目前看來，這似乎是一個誤會。

從資產(chǎn)規(guī)模來看，在泰達(dá)股份持有的各類金融資產(chǎn)中，比例最高的渤海證券也只有27.04%，其余包括北方國際信托投資股份有限公司（北方國際信托）5.43%、天津銀行不到1%、國泰君安證券不到1%的股權(quán)。

從另外一個角度看，一個打造中的金控平臺總是不斷被裝入新的金融資產(chǎn)，例如上海國際不僅控股上海國際信托、上海證券，是浦發(fā)銀行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行、國泰君安第一大股東，還出手保險領(lǐng)域，控股長江養(yǎng)老保險，持股安信農(nóng)業(yè)保險。

而近幾年泰達(dá)股份并沒有被裝入新的金融資產(chǎn)，較大的一塊渤海證券目前存在被稀釋的危險，曾經(jīng)擬議的收購天津投資集團(tuán)公司等8家企業(yè)持有的北方國際信托10.39%股權(quán)并未實現(xiàn)。泰達(dá)股份所持金融資產(chǎn)的比重在泰達(dá)系中并未占先，渤海證券的第一大股東是泰達(dá)國際，北方國際信托的第一大股東是泰達(dá)控股。

花落誰家

“泰達(dá)系”的金控平臺將落在何處？

在某種程度上，泰達(dá)系的另一持股平臺泰達(dá)國際看上去比泰達(dá)股份更接近于金融控股平臺的條件。泰達(dá)國際專注于金融資產(chǎn)投資，天津官方給泰達(dá)國際的定位是，整合泰達(dá)控股等五家股東旗下?lián)碛械牟澈ｃy行、天津信托等六家金融機構(gòu)的股權(quán)，并進(jìn)一步考慮把泰達(dá)控股等股東投資在其他地方金融機構(gòu)的股權(quán)予以整合。

這一定位是在2008年之前。從2008年開始，天津市對于金融控股平臺的搭建有過一番規(guī)劃。

據(jù)王新建介紹，2008年底2009年初，天津市政府主導(dǎo)的金控公司成立，擬議注冊資本約55億元，泰達(dá)控股持股約60%，另有天津保稅區(qū)投資有限公司等幾家出資方。

“‘十一五’期間，金融改革先行試點，實行金融混業(yè)、綜合經(jīng)營，天津市政府出面成立金控公司。但這個金控平臺成立至今并沒有什么實質(zhì)的業(yè)務(wù)，原因是和泰達(dá)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)相矛盾。”王新建說，“金控公司想把泰達(dá)系的金融資產(chǎn)收歸旗下，但其中矛盾困難重重。除了上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣，要經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓之外，天津市政府和泰達(dá)所在地開發(fā)區(qū)政府之間也會有沖突?！?/P>

就在有關(guān)方面針對金融資產(chǎn)的整合僵持不下之際，泰達(dá)控股作為一個實質(zhì)的金控集團(tuán)在悄悄崛起。在泰達(dá)譜系中，泰達(dá)集團(tuán)是泰達(dá)股份的母公司，泰達(dá)控股的子公司。泰達(dá)集團(tuán)主要有兩大資產(chǎn)，一塊是產(chǎn)業(yè)，一塊是金融?！疤┻_(dá)集團(tuán)已經(jīng)是金融控股集團(tuán)，它是渤海證券、北方信托、渤海銀行、天津信托的大股東?！蓖跣陆ㄕf。

但天津市政府力圖推進(jìn)金融業(yè)混合經(jīng)營，把不同的金融資產(chǎn)收歸到一個平臺的決心并沒有變。王新建介紹，“金控公司的第一任董事長已經(jīng)離任，現(xiàn)任董事長是原泰達(dá)集團(tuán)董事長”。記者查閱到的資料顯示，泰達(dá)集團(tuán)現(xiàn)任掌門人劉惠文，自2001年起開始全面掌控泰達(dá)，目前兼任泰達(dá)控股、泰達(dá)股份、泰達(dá)國際董事長等關(guān)鍵職位。

尋找泰達(dá)股份定位

金融資產(chǎn)或成為被整合的對象，那么，何為泰達(dá)股份的主營業(yè)務(wù)？泰達(dá)股份在“泰達(dá)系”的資本棋局中又扮演怎樣的角色？

記者試圖通過其以往的資本運作尋找其定位邏輯，卻沒有理清頭緒。

如果說泰達(dá)股份主業(yè)是房地產(chǎn)，剝離南京新城置業(yè)資產(chǎn)難以自圓其說。

新城置業(yè)是泰達(dá)股份在房地產(chǎn)領(lǐng)域的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2010年9月，泰達(dá)股份控股子公司南京新城發(fā)展股份有限公司（新城發(fā)展）出售了所持南京新城置業(yè)發(fā)展有限公司（新城置業(yè)）51%股權(quán)。

2006年初，泰達(dá)股份增資收購新城置業(yè)的母公司新城發(fā)展51%股權(quán)（收購之后實現(xiàn)100%控股），對資產(chǎn)進(jìn)行評估時給了較高的溢價，其中長期投資評估增值4899萬元，增值率為53.95%。而在5年后出售新城置業(yè)時，只給了較低的溢價：新城置業(yè)以2010年7月31日為基準(zhǔn)的凈資產(chǎn)賬面價值31139.40萬元，評估價值33995.60萬元，增值率為9.17%。

長期關(guān)注泰達(dá)股份的博主思樸對記者表示，“在新城置業(yè)被出售時，由它開發(fā)的托樂嘉花園項目等資產(chǎn)尚有部分留存，這些房產(chǎn)的市場價值在2010年時已經(jīng)比開發(fā)之初翻了幾番，而這在資產(chǎn)評估時并未體現(xiàn)?！?/P>

思樸認(rèn)為，“即便新城置業(yè)旗下資產(chǎn)售罄，以之為平臺繼續(xù)開發(fā)新的項目也比出售之后重新組建同類公司要劃得來”。但泰達(dá)股份子公司還是選擇了將其賣掉，公告稱是為“集中公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)人才團(tuán)隊至揚州廣陵新城項目，同時提前兌現(xiàn)房地產(chǎn)項目的投資收益以做大公司看好的區(qū)域開發(fā)產(chǎn)業(yè)”。

類似的事情在2011年再次上演：泰達(dá)股份的園林綠化類資產(chǎn)被宣布剝離給實際控制人泰達(dá)控股。

剝離前，泰達(dá)股份經(jīng)歷了長達(dá)7個多月的停牌——從2010年11月19日之后持續(xù)到2011年7月8日前。復(fù)牌時，揭開的謎底是“泰達(dá)控股擬以現(xiàn)金或資產(chǎn)置換的方式購買上市公司旗下的園林綠化類資產(chǎn)”。

復(fù)牌公告中稱，剝離該資產(chǎn)是“為了鼓勵公司專注于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展”。

泰達(dá)股份初涉園林綠化業(yè)務(wù)時，雄心勃勃制定了6億元的投資計劃。到剝離前，這一業(yè)務(wù)遍及20多個省市地區(qū)，2010年凈利潤3422萬元，占泰達(dá)股份盈利比重逾10%。一位不愿具名的分析師認(rèn)為，“泰達(dá)股份旗下的園林綠化類資產(chǎn)（泰達(dá)園林）未來有上市的希望。泰達(dá)園林是國內(nèi)同時擁有園林工程設(shè)計甲級資質(zhì)和城市園林綠化一級資質(zhì)的10家企業(yè)之一，同類企業(yè)要么已經(jīng)上市，要么正在籌備上市?！?/P>

泰達(dá)股份旗下子公司在一塊石化類資產(chǎn)上的運作，也與母公司如出一轍。

泰達(dá)股份控股子公司天津泰達(dá)藍(lán)盾集團(tuán)發(fā)展公司（泰達(dá)藍(lán)盾）擁有南京藍(lán)燕石化儲運實業(yè)有限公司（藍(lán)燕石化）40%的股份。2009年12月，泰達(dá)藍(lán)盾以1.2億元收購藍(lán)燕石化40%的股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)時的《評估報告》，藍(lán)燕石化凈資產(chǎn)3900萬元，短期負(fù)債4.8億元。而且2006、2007、2008連續(xù)三年，營業(yè)收入為負(fù)。雖然如此，中介機構(gòu)對藍(lán)燕石化股權(quán)價值評估為2.8億元。

該次收購前，自然人錢其連持股97.14%，南京聯(lián)正商貿(mào)實業(yè)有限公司持股2.86%，而錢其連是聯(lián)正商貿(mào)的法人代表。收購?fù)瓿珊螅X其連仍為第一大股東，持股60%。

2010年11月，泰達(dá)股份發(fā)布公告，認(rèn)為控股子公司泰達(dá)藍(lán)盾增持藍(lán)燕石化達(dá)到絕對控股的可能性小，同意其將持有的40%股權(quán)出售給錢其連，出讓價格為1.3億元。

從賬面上看，泰達(dá)藍(lán)盾獲得了1000萬元的利潤。但截至2010年11月，泰達(dá)股份累計為藍(lán)燕石化提供2.56億元的貸款擔(dān)保。