本周四，《大眾證券報》報道了《美錦能源167億收購大股東“襁褓”資產(chǎn)》一文，針對美錦能源通過定向增發(fā)以“史上新高”的價格收購大股東美錦能源集團有限公司（下稱“美錦集團”）旗下多項資產(chǎn)提出質(zhì)疑。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無論此次收購對上市公司影響如何，可以肯定的是，美錦集團以及部分高管將會獲得不菲的回報。

“史上新高”引關(guān)注

在此次收購方案中，美錦能源以167億元收購大股東旗下煤炭資源及焦化資產(chǎn)，具體包括收購美錦集團持有的錦富煤業(yè)82.11%的股權(quán)、東于煤業(yè)100%的股權(quán)、汾西太岳76.96%的股權(quán)以及國有土地使用權(quán)一宗，購買姚俊杰持有的錦富煤業(yè)8.95%的股權(quán)、張潔持有的錦富煤業(yè)8.94%的股權(quán)，上述資產(chǎn)的預(yù)估值合計約為136.24億元。其次，以約為30.81億元的募集配套資金，收購美錦煤焦化100%的股權(quán)、天津美錦100%的股權(quán)以及大連美錦100%的股權(quán)，剩余金額擬用于補充流動資金。

不過，此次收購涉及的三個煤礦目前仍處于基礎(chǔ)建設(shè)期，除汾西太岳已有部分產(chǎn)出外，另兩礦目前尚無原煤生產(chǎn)。而令人詫異的是，對這樣均處于“襁褓狀態(tài)”的資產(chǎn)，美錦能源給出的估值卻讓市場驚呼，增值率均在1800%以上。以汾西太岳為例，其賬面價值為1.39億元，預(yù)估值竟高達64.24億元，增值率達到驚人的4532.29%。齊魯證券行業(yè)分析師劉昭亮對此表示：“煤礦注入價格創(chuàng)歷史新高?！?/P>

標(biāo)的資產(chǎn)增收難增利

美錦能源對此次收購表示了樂觀，其在公告中稱，通過本次重大資產(chǎn)重組，美錦能源將解決焦化資產(chǎn)的同業(yè)競爭問題，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；煤炭資產(chǎn)的注入使美錦能源將擁有完整的煤焦一體化產(chǎn)業(yè)鏈，資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)質(zhì)量得到大幅提升，目標(biāo)資產(chǎn)投產(chǎn)后將會使公司利潤有顯著提升。

相比于公司的樂觀，一些行業(yè)研究員則謹慎了許多。劉昭亮表示，由于美錦能源目前盈利能力較差，在低基數(shù)情形下，所購資產(chǎn)在2-3年內(nèi)陸續(xù)投產(chǎn)，將帶動總體盈利能力明顯回升。但由于煤礦投產(chǎn)進度的影響以及注入資產(chǎn)價格過高，導(dǎo)致攤薄非常明顯，每股收益增速明顯小于凈利潤增速。

東北證券分析師王師對此表示，以目前焦炭行業(yè)“兩頭受氣”（受上下游擠壓）的行業(yè)特性仍在，焦炭業(yè)務(wù)大幅增加利潤的可能性不大，因此公司未來兩年內(nèi)在收入上可能大幅增長，但利潤增長則需等待煤炭產(chǎn)能的釋放。同時預(yù)計上述三處煤礦建設(shè)期在三年左右，完全達產(chǎn)要4年；目前難于測算短期盈利情況，暫不給予投資評級。

部分高管獲利頗豐

此次增發(fā)后，美錦能源總股本將由1.39億股增加至12.63億股，一下子暴增了8倍之多。而美錦集團和部分高管在股權(quán)控制上也有了大幅提升，對上市公司的控股比例將由現(xiàn)有29.73%極速擴充至65.62%。

“所注資產(chǎn)都是美錦集團旗下公司，等于此次重組他們不用拿出絲毫的真金白銀，以注入為名，除了拿舊有的營業(yè)收益，還白白賺到以增發(fā)價計算價格為167億元的股票。估值越高，他們的錢包越鼓，這對于上市公司和投資者的利益不是一種損害嗎？”有投資者表示。

值得注意的是，在此次預(yù)估價格中，錦富煤業(yè)的賬面價值為2億元，預(yù)估值46.63億元，增值率為2231.63%。姚俊杰、張潔持股比例分別為8.95%和8.94%。根據(jù)賬面價值計算，兩人持股成本分別為1790萬元和1780萬元；估值后，兩人所持有股權(quán)價值將分別暴增至4.173億元和4.169億元，可以說是盆滿缽溢。而姚俊杰更是美錦集團實際控制人姚氏家族的重要成員之一，目前擔(dān)任美錦集團總裁、汾西太岳董事長，同時擔(dān)任美錦能源董事。

昨日，記者再次致電美錦能源，其證券部一工作人員以領(lǐng)導(dǎo)外出為由拒絕了記者的采訪。對此，《大眾證券報》將繼續(xù)關(guān)注。