昨（27）日，科倫藥業(yè)關(guān)于召開2012年第一次臨時股東大會，審議、通過了九項議程，其中，收購四川崇州君健塑膠有限公司股權(quán)、變更部分募集資金投資用途和實施主體，以及吸收合并三家全資子公司最具有實質(zhì)意義。對此，有業(yè)內(nèi)人士認為，雖然有望進一步做大做強大容量注射劑的研究、生產(chǎn)業(yè)務(wù)，但5倍溢價收購供應(yīng)商資產(chǎn)勝算幾何還有待觀察。

溢價收購君健塑膠

昨天的臨時股東大會審議、通過了以受讓股權(quán)的方式收購崇州君健塑膠有限公司100%股權(quán)的議案。君健塑膠為塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋（拉環(huán)式）生產(chǎn)企業(yè)，2010年公司軟塑類輸液產(chǎn)品產(chǎn)量已超過16億瓶/袋，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑膠向科倫藥業(yè)銷售產(chǎn)品實現(xiàn)的收入累計為3.13億元，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入約4.14億元，凈利潤約1.15億元，截至2010年12月31日，君健塑膠凈資產(chǎn)8303.96萬元。

“科倫藥業(yè)幾乎是其唯一的客戶，但從某種意義上講，科倫藥業(yè)對其依賴程度也很高。”有業(yè)內(nèi)人士說，在通常情況下，股東權(quán)益價值與凈資產(chǎn)額在數(shù)值上相等，而科倫藥業(yè)受讓價格約為4.26億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價超過5倍，這在業(yè)內(nèi)還是罕見的。

對此，科倫藥業(yè)方面的解釋是，君健塑膠的產(chǎn)品為公司軟塑包裝輸液制劑產(chǎn)品內(nèi)包裝的重要組成部分，收購君健塑膠后，有利于保證公司軟塑包裝輸液產(chǎn)品對組合蓋、接口及墊片的需要，進一步降低公司輸液產(chǎn)品的成本，增強公司綜合實力和核心競爭力。

變更部分募資投向

在昨日的臨時股東大會上還審議、通過了部分募集資金投向變更的議案。隨著黑龍江科倫制藥有限公司“新建塑瓶輸液生產(chǎn)線項目”的完工，科倫藥業(yè)決定終止遼寧民康制藥有限公司“新增塑瓶輸液生產(chǎn)線項目”的后續(xù)建設(shè)。

將該項目剩余募集資金共計6700多萬元用于其它項目，其中，3200多萬元用于湖南中南科倫藥業(yè)有限公司“朝暉工程項目”。另有部分資金將用于廣東科倫“異地擴建技術(shù)改造項目”。

不過，這樣的項目并非就“包賺不賠”。公司方面也坦言：上述有關(guān)經(jīng)濟效益數(shù)據(jù)系根據(jù)目前市場狀況及成本費用水平估算，并不代表科倫藥業(yè)對該項目的盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟環(huán)境以及市場變化因素、經(jīng)營管理運作情況等諸多因素，存在一定的不確定性。

以變更后的“朝暉工程項目”為例，便可能存在原材料價格波動、人力資源風(fēng)險及質(zhì)量控制風(fēng)險等。

吸收合并三家子公司

昨天審議、通過的吸收合并三家全資子公司分別為，四川珍珠制藥有限公司、四川新元制藥有限公司和湖南中南科倫藥業(yè)有限公司，其中，中南科倫由湖南科倫藥業(yè)有限公司吸收合并。

對于吸收合并三家全資子公司的主要原因，公司方面均作出了如下表述：根據(jù)經(jīng)營發(fā)展過程中優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)、提高管理效率及整合資源的需要，依托公司綜合實力，提高產(chǎn)品銷售規(guī)模，并進一步促進優(yōu)勢資源的合理配置，提高上市公司的經(jīng)營管理和盈利能力。

在談到吸收合并三家全資子公司合并的公司對上市公司的影響時，科倫藥業(yè)董事長劉革新說，從短期來看，由于被吸收合并的三家公司都是公司的全資子公司，其財務(wù)報表已按100%比例納入合并報表范圍，因此，此次吸收合并不會對公司當期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響；但從中長期來看，此次吸收合并有利于公司整合優(yōu)勢資源，優(yōu)化管理架構(gòu)，減少管理層級，提高管理效率，降低管理運行成本。