5月29日，安徽民爆巨頭雷鳴科化發(fā)布了吸收合并湖南西部民爆的重組草案。

雷鳴科化在草案中詳細公布了西部民爆的財務報告，然而西部民爆2009年11月18日設立時一期注資僅1300萬元，隨即在2個月內出資4963萬元收購七〇化工的資產負債，到12月30日，西部民爆的所有者權益達到了5606萬元，到2012年公司估值已達到了5.9億元。

投資者在佩服西部民爆高超的資本運作時，不得不擔心雷鳴科化會不會被其忽悠？

另設公司收購七〇化工

根據(jù)草案，2009年11月18日西部民爆成立后，以現(xiàn)金方式購買了七〇化工的主要生產經(jīng)營性資產，相關業(yè)務也相應由西部民爆承接。

而西部民爆在被吳干建等137人成立之前，吳干建一直是七〇化工的董事長兼法人代表。

據(jù)悉，七〇化工是老國企改制而來，在當?shù)亟?jīng)營多年，已有相當?shù)穆曌u和客戶群。

根據(jù)湖南工人報的報道，2009年初吳干建定下了全力爭取四年內上市的發(fā)展目標，3月民族證券公司上市輔導組進公司，7月七〇化工新改擴建一條年產12000噸的改性銨油炸藥全自動化生產線調試成功順利投入試生產，9月完成了國有股權轉讓。

根據(jù)草案，9月10日，湘西州化工局將持有的七〇化工0.22%的股份，以3月審計的七〇化工凈資產作為依據(jù)轉讓給七〇化工持股職工會，轉讓成交價為24.9096萬元，之后持股職工會擁有100%股份。

由此可倒推出， 2009年3月，七〇化工審計的凈資產是11322萬元。

事情進展到這里，七〇化工如果再對持股職工會進行股份改造，那么吳干建等人只要管理有方，申請IPO的日子很快就會到來。

然而，令人意想不到的是，吳干建等人并不是直接對七〇化工持股職工會進行股權架構改造，從而等待上市，而是在當年11月迅速以一期出資1300萬元成立西部民爆，對七〇化工的生產經(jīng)營性資產以及其子公司進行大舉收購。

目前法律規(guī)定，企業(yè)在收購資產時，要繳納相當大比例的所得稅、增值稅等等，令人不解的是，吳干建等人為什么不直接對七〇化工進行股權改造，卻設立新公司收購固定資產，而且還要繳納相關稅費。

6月4日，雷鳴科化的證券部人員對此表示，西部民爆的前身實際上是七〇化工，而吳干建設立西部民爆收購七〇化工，是上市輔導單位設計的方案。

西部民爆收購資產現(xiàn)謎團

西部民爆成立當天，湖南湘資源評估有限責任公司以2009年6月30日為評估基準日，對七〇化工除通道瑞安民爆器材有限公司、 張家界市永定區(qū)安泰民用爆破服務有限責任公司、張家界市永定區(qū)安達民用爆破器材專營有限責任公司三家公司之外的全部資產進行評估，并出具了《資產評估報告》。經(jīng)評估，上述資產評估價值為9826.70萬元。

12天后，即2009年11月30日，西部民爆與七〇化工簽訂《資產轉讓協(xié)議》， 以34，868，706.86元的價格受讓七〇化工上述評估范圍內的部分資產，對應上述《資產評估報告》 所附評估明細的評估值為38，743，080.38元（七〇化工將其生產經(jīng)營性資產轉讓給西部民爆，未轉讓資產主要為貨幣資金、應收賬款和其他）。

2009年12月25日，西部民爆與七〇化工簽訂《資產轉讓協(xié)議》， 以6，339，075.76 元的價格受讓七〇化工持有的通道瑞安民爆器材有限公司、張家界市永定區(qū)安泰民用爆破服務有限責任公司、張家界市永定區(qū)安達民用爆破器材專營有限責任公司三家公司全部股權，上述三家公司2009年11月30日凈資產賬面價值為6，339，075.76元。

2009年 12月25日， 西部民爆又與七〇化工簽訂《資產轉讓協(xié)議書》，以4，553，400.91元受讓七〇化工擁有的洪江市民爆器材專營有限責任公司經(jīng)營性資產。

根據(jù)吳干建上市的目標，七〇化工應該不會是個陷入虧損的公司。因為七〇化工生產性資產被西部民爆購買后，2010年西部民爆業(yè)績較好，七〇化工同樣是吳干建等人管理，業(yè)績應該也較好。

然而根據(jù)6月30日的七〇化工除三家的評估價值，加上11月30日的三家公司凈資產賬面價值，合計等于10460.6萬元，而上文已經(jīng)提及七〇化工2009年3月的凈資產是11322萬元，

七〇化工2009年3月的凈資產，竟然多于當年6月時的資產評估價值與分公司的凈資產之和，可以推斷的是：要么七〇化工在此期間虧損，要么西部民爆操作評估值，以低價購買七〇化工凈資產。

而且更令人驚訝的是，2009年11月18日西部民爆成立，一期出資僅1300萬元，西部民爆便在2009年內收購4963（3784+634+455）萬元資產，而2009年12月30日資產負債表中的所有者權益卻達到了5606萬元。

1300萬元購買的4963萬元資產，一個月后所有者權益就達到5606萬元，到底西部民爆使用了什么方法，讓權益增值如此迅猛？

對于以上疑問，雷鳴科化證券部的人員表示，對財務知識不是很了解，同時也拒絕向中國資本證券網(wǎng)透露西部民爆的聯(lián)系方式。

業(yè)績激增 資產評估5.9億元？

直到2010年11月，西部民爆股東出資現(xiàn)金5000萬元，而此時的西部民爆經(jīng)營已有聲有色，2010年全年營業(yè)收入3.4億元，凈利潤1.07億元，股東權益也達到了2.02億元。

而到2011年9月30日，西部民爆全部股東權益及相關前提下收益法評估值5.9億元。不過西部民爆披露的2011年12月31日數(shù)據(jù)顯示，股東權益為1.93億元。

由此可見，僅僅2年，西部民爆便實現(xiàn)了資產增值十倍，而根據(jù)2011年報，則是3倍增值。

雖然西部民爆通過與雷鳴科化的合并，便可實現(xiàn)烏雞變鳳凰的愿望，而西部民爆自身迅速發(fā)展的過程中依然還存在許多疑問待解。