這是A股稀有的案例。重組進(jìn)度還未通過并購重組委審核，股價(jià)已如野馬脫韁，掙脫到高出發(fā)行價(jià)44.48（按停牌前股價(jià)計(jì)算）的點(diǎn)位。

它是高淳陶瓷，近三四年來奔波在從日用陶瓷制造業(yè)向信息技術(shù)業(yè)華麗轉(zhuǎn)身的路上，近日終于有了新進(jìn)展。

讓人不解的是，高淳陶瓷的股價(jià)早已沖破50元，而在2012年10月最新披露的重組方案中，其增發(fā)價(jià)還維持在6.96元/股。

廉價(jià)發(fā)行的背后，是擬注入資產(chǎn)的5大股東方將從中獲利19.12億元。

注入資產(chǎn)估值：年增1億

目前尚在推進(jìn)的779個(gè)A股定增預(yù)案中，高淳陶瓷可謂是“骨灰級(jí)元老”。

“重組說了幾年了，沒人跟這個(gè)票了?！睋?jù)華東某券商人士透露，高淳陶瓷已被“邊緣化”。

事實(shí)上，早在2009年5月，高淳陶瓷已披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。然而，受相關(guān)個(gè)人內(nèi)幕交易案件影響，其發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)自2010年被受理后一度停滯。

直到2012年8月證監(jiān)會(huì)才重新啟動(dòng)對(duì)它的審核。當(dāng)年10月，高淳陶瓷對(duì)重組方案進(jìn)行了調(diào)整，將擬注入資產(chǎn)中逐漸衰落的3G業(yè)務(wù)國信通信剝離。

值得指出的是，無論新舊方案，擬注入一方都是最大的受益者。

2009年5月的預(yù)案版本顯示，截至2009年6月30日，高淳陶瓷賬面上值2.89億元的擬置出資產(chǎn)，實(shí)際上只獲得3.38億的估值，增值率僅為16.81％；而擬注入的資產(chǎn)，就賬面而言值3.55億元，評(píng)估值卻高達(dá)7.35億，翻了一番。

2012年10月的新方案亦不例外。隨著擬置出資產(chǎn)2012年6月30日的評(píng)估值增加7562.27萬至4.13億元，擬注入資產(chǎn)被重新評(píng)估價(jià)值9.68億元，三年間增值3.21億元。在注入資產(chǎn)范圍縮小的情況下，擬注入資產(chǎn)評(píng)估值增加額仍比擬置出資產(chǎn)評(píng)估值增加額多2.45億元。

自新方案出爐后，高淳陶瓷的重組進(jìn)度屢屢有新變化。

尤其是到2013年3月1日，高淳陶瓷公告稱，證監(jiān)會(huì)并購重組委將于近日審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。受重組提速刺激，停牌前4日高淳陶瓷累計(jì)漲8.58％。

市場(chǎng)價(jià)超發(fā)行價(jià)44元

2013年3月5日至7日，理財(cái)周報(bào)記者多次撥打高淳陶瓷董秘辦電話均無人接聽。至截稿日，發(fā)往對(duì)方的郵件及傳真未見回復(fù)。

有關(guān)高淳陶瓷的最大疑問，繞不開3至4年不上調(diào)的發(fā)行價(jià)格。

2012年10月9日，高淳陶瓷第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告指出，除剝離部分?jǐn)M注入資產(chǎn)及定增對(duì)象相應(yīng)變更之外，原重組方案其他內(nèi)容不變，包括2009年通過的認(rèn)購價(jià)格，6.96元/股。當(dāng)日，高淳陶瓷的收盤價(jià)已達(dá)到33.44元。

而在3-4年以前，其平均股價(jià)僅在6-7元之間。

2009年4月21日，高淳陶瓷公告稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，5月21日即發(fā)布重組預(yù)案。如重組順利實(shí)施，其主營業(yè)務(wù)將變更為電子信息產(chǎn)業(yè)的微波與信息技術(shù)行業(yè)，涉及軍用業(yè)務(wù)。

此后，重組噱頭加上軍工概念，推動(dòng)高淳陶瓷股價(jià)一路狂飆。2009年5月21日至2013年2月28日期間，高淳陶瓷大漲532.72％（除權(quán)后），3月1日停牌前報(bào)收51.44元。

這一股價(jià)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出高淳陶瓷增發(fā)價(jià)格（6.96元）44.48元，相當(dāng)于它的7.39倍。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前A股仍在推進(jìn)的定增預(yù)案共779個(gè)。其中，多數(shù)上市公司的定向增發(fā)，往往因增發(fā)價(jià)和股價(jià)“倒掛”而未能成行。

如山東黃金2011年4月23日發(fā)布定增預(yù)案，目前還處于“董事會(huì)通過”的階段。其發(fā)行價(jià)在46.80元，高出目前的股價(jià)（34.60元）12.20元。恒逸石化、彩虹股份、攀鋼釩鈦等公司，其再融資也面臨類似的境況。

而高淳陶瓷是少數(shù)發(fā)行價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于股價(jià)的典型，并且相差近45元，如此幅度在A股僅此一家。正因?yàn)槿绱?，?jù)媒體此前報(bào)道，近日有機(jī)構(gòu)專程從北京趕往高淳陶瓷參會(huì)，并向其拋出“橄欖枝”，“提前預(yù)約”下次參與再融資。

重組方豪賺19億

“如果最終真的是賣6.96元/股，重組方就賺翻了。”在前述華東研究員看來，“這絕對(duì)算得上賤賣?！?/P>

根據(jù)調(diào)整后的方案，高淳陶瓷將通過本次重組置出現(xiàn)有全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，注入恩瑞特、國睿兆伏的100％股權(quán)，并擁有大股東中國電子科技集團(tuán)公司第十四研究所的微波電路部、信息系統(tǒng)部的相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債。

“是在重組，但具體情況只有高層了解?！?013年3月6日下午，恩瑞特及國睿兆伏內(nèi)部人士向記者透露，“高淳陶瓷那邊有專門的小組在管這個(gè)事情。”

若重組得以實(shí)施，擬注入資產(chǎn)的5大所有方，將賺得盆滿缽滿。

宮龍，自2007年起先后出資546萬元取得國睿兆伏39％的股權(quán)，現(xiàn)任該公司總經(jīng)理。本次重組以6.96元/股的低價(jià)認(rèn)購551.05萬股，成本僅3835.32萬元，按最新股價(jià)51.44元計(jì)算價(jià)值2.83億元。換言之，宮龍將獲得賬面浮盈2.40億元。

張敏，持有國睿兆伏8％的股權(quán)，初始成本為112萬元。本次交易完成后，張敏將持有高淳陶瓷113.04萬股，價(jià)值5814.58萬元，認(rèn)購成本在786.73萬。重組若順利實(shí)施，張敏的賬面將浮盈4915.85萬元。

同樣地，楊程將因?yàn)檗D(zhuǎn)讓國睿兆伏2％的股權(quán)凈賺1228.96萬元。

值得指出的是，楊程出生于1987年，在2009年預(yù)案披露時(shí)年僅22歲，資料顯示其迄今未就業(yè)。在2007年，這位80后女股東已進(jìn)行了28萬元的股權(quán)投資。

唯一能確認(rèn)的是，楊程與國睿兆伏總經(jīng)理的宮龍身份證號(hào)碼前6位相同（均為340104），發(fā)證地都為徽省合肥市西市區(qū)，二者關(guān)系不免引人遐想。

而法人股東中國電子科技集團(tuán)公司第十四研究所，持有恩瑞特49％的股權(quán)，出資額為2450萬元。重組完成后，十四所將獲得價(jià)值6.29億元的高淳陶瓷1222.81萬股，認(rèn)購成本為8510.75萬元。按此計(jì)算，這筆交易將給十四所帶來5.19億元的賬面浮盈。

十四所下屬的全資子公司國睿集團(tuán)，因在國睿兆伏及恩瑞特各持有51％的股權(quán)，本次重組將為其帶來10.92億元的賬面凈收益。