史上空前力度和范圍的交易場所清理整頓工作進(jìn)入第二季。

8月15日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在新聞通氣會上介紹，清理整頓各類交易場所已進(jìn)入現(xiàn)場檢查階段。此次的重點(diǎn)檢查對象是貴金屬類、文化產(chǎn)權(quán)及藝術(shù)品類和股權(quán)類交易場所，以及投訴舉報和媒體負(fù)面報道較多的其他交易場所。

此前的6月24日，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議(下稱"部際聯(lián)席會議")辦公室發(fā)布《關(guān)于開展各類交易場所現(xiàn)場檢查的通知》(清整聯(lián)辦[2014]28號，下稱"28號文")，這是繼2011年11月發(fā)起的第一輪全國范圍的交易場所清理整頓后的續(xù)曲。

《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，7月，各地交易場所已按地方政府相關(guān)部門的要求進(jìn)行自查并上報了自查結(jié)果。8月初，各地清理整頓小組對部分交易場所現(xiàn)場檢查啟動。按照部際聯(lián)席會議統(tǒng)一部署，截至8月31日，各地方政府的清理整頓小組須根據(jù)轄區(qū)內(nèi)交易場所的自查結(jié)果和現(xiàn)場檢查報告匯總并形成階段性的總結(jié)報告。

此次現(xiàn)場檢查距第一輪清理整頓基本完成不過半年光景。在第一輪清理整頓驗(yàn)收工作完成后，改頭換面、重張營業(yè)的各地交易場所數(shù)目有增無減，貴金屬、大宗商品交易所遍地開花，交易場所運(yùn)行風(fēng)險未從根本上化解，一定程度而言仍在積聚。這也是本輪現(xiàn)場檢查主要動因。

截至目前，部分問題交易場所或關(guān)閉、或閉門整改，也有交易場所仍維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)，但受市場監(jiān)管趨嚴(yán)和行業(yè)惡性競爭的雙重影響，成交情況已不如前。令各地方政府監(jiān)管者、交易場所開辦者困惑的是--大宗商品市場雖因缺乏有效、有序的市場機(jī)制屢戰(zhàn)屢敗，但又因?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁需求而屢敗屢戰(zhàn)。交易場所的出路到底在哪？

"第二季"

證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，此次清理整頓工作的檢查內(nèi)容是交易場所的設(shè)立審批、業(yè)務(wù)運(yùn)行、內(nèi)部管理是否符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定》(國發(fā)〔2011〕38號，下稱"國發(fā)38號文")、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實(shí)施意見》(國辦發(fā)〔2012〕37號，下稱"國辦發(fā)37號文")以及部際聯(lián)席會議成員單位發(fā)布的部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，重點(diǎn)是交易品種、交易方式、投資者人數(shù)是否符合規(guī)定，是否存在非法證券期貨交易。

到8月中旬，數(shù)十家交易場所先后以停業(yè)整頓、責(zé)令整改等方式退出市場，但其他絕大多數(shù)交易場所均已向地方主管部門提交了自查報告，并且正常運(yùn)營。

一位正在接受現(xiàn)場檢查的貴金屬交易中心負(fù)責(zé)人對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，8月上旬，由地方證監(jiān)局牽頭，包括地方金融辦、商務(wù)廳、工商局、宣傳部等部門組成的聯(lián)合檢查小組已進(jìn)駐交易中心，約談了交易中心高管以及會員部、交易部、結(jié)算部等部門負(fù)責(zé)人，并要求提供相關(guān)數(shù)據(jù)材料，待檢查小組成員回去詳細(xì)參看。

值得注意的是，從第一輪清理整頓驗(yàn)收工作看，未通過部際聯(lián)席會議驗(yàn)收的僅剩天津一席。作為"遺留問題"，天津市轄區(qū)內(nèi)交易場所勢必成為本輪檢查的重點(diǎn)。

有證監(jiān)系統(tǒng)人士對記者表示，天津地區(qū)一些交易場所的經(jīng)營模式確實(shí)引起了市場各方關(guān)注，監(jiān)管層對此十分重視。目前相關(guān)工作的檢查和認(rèn)定工作涉及因素較為復(fù)雜、還在進(jìn)行中，沒有最后定性。

天津貴金屬交易所(下稱"天貴所")、渤海商品交易所和天津文化藝術(shù)品交易所也因此成為重點(diǎn)檢查對象。三家交易場所的"火爆"業(yè)務(wù)早在第一輪清理整頓之前就已十分搶眼，引得彼時全國各地爭相對"天津模式"進(jìn)行效仿。

如今，天津地區(qū)交易所的出路問題，或?qū)⒊蔀楸敬吻謇碚D工作的標(biāo)桿案例，將為各地方清理整頓工作提供參考依據(jù)。

各地貴金屬交易中心也在積極關(guān)注監(jiān)管層對于天津市場的整頓進(jìn)展。"本輪檢查核心是查交易模式，那么接下來看部際聯(lián)席會議如何定性天貴所的'做市商模式'(分散式柜臺交易)，這也決定了28號文最終的執(zhí)行目標(biāo)和效果。"有地方貴金屬交易中心負(fù)責(zé)人說。

記者從天貴所會員方面了解到，28號文發(fā)出后，天貴所已收到"整改至年末"的監(jiān)管指令。目前經(jīng)營情況雖還照常，但鑒于天貴所下會員亂象有待清理，已暫停發(fā)展新會員公司。交易所會員在照常經(jīng)營的同時，也紛紛物色新平臺準(zhǔn)備隨時"搬家"。

清不掉的"集中交易"

之所以會有"第二季"，是因?yàn)楦鞯胤秸徒灰讏鏊磭?yán)格執(zhí)行國發(fā)38號文中對于交易模式的規(guī)定。"如果真的嚴(yán)格執(zhí)行了，那么現(xiàn)在的市場恐怕也是另一番景象了，也不會再有28號文出臺。"談及本輪清理整頓，有大宗市場負(fù)責(zé)人對記者如是說。

國發(fā)38號文中明確了除依法經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券、期貨交易所，或經(jīng)國務(wù)院金融管理部門批準(zhǔn)設(shè)立的從事金融產(chǎn)品交易的交易場所外，其他交易場所不得采取集中交易方式進(jìn)行交易。所謂的"集中交易方式"包括集合競價、連續(xù)競價、電子撮合、匿名交易、做市商等，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓、依法進(jìn)行的拍賣不在此列。

上述市場參與者透露了一個"秘密"，即經(jīng)歷了國發(fā)38號文及一系列文件的規(guī)范和管理，目前市場上成交較為活躍的貴金屬市場也好，大宗商品市場也罷，仍舊走著之前固有的老路。

他表示，在第一輪清整頓并驗(yàn)收的過程中，各交易場所在對交易模式的表述上都盡力避開"集中交易模式"，主要是交易規(guī)則和交易軟件界面上做一些處理，但實(shí)質(zhì)上集中交易模式才是這些交易市場生存、活躍的基本。

回顧清理整頓背景下出臺的相關(guān)文件，不難看出清理整頓的脈絡(luò)。

與國發(fā)38號文幾乎同時，2011年12月，五部委《關(guān)于加強(qiáng)黃金交易所或從事黃金交易平臺管理的通知》對黃金品種的交易場所作了嚴(yán)格限定，禁止除上海黃金交易和上海期貨交易所的其他交易場所進(jìn)行黃金交易。

2012年12月，修訂后的《期貨交易管理?xiàng)l例》正式發(fā)布實(shí)施。有參與是次條例修改的人士表示，修訂后的條例實(shí)質(zhì)上是擴(kuò)大了變相期貨的界定范疇。而此舉彼時被解釋為對大宗商品中遠(yuǎn)期市場影響巨大。

2014年起，商務(wù)部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《商品現(xiàn)貨市場交易特別規(guī)定(試行)》正式實(shí)施。該規(guī)定核心條款第九條顯示，對商品現(xiàn)貨可以采用協(xié)議交易、單向競價交易以及省級人民政府依法規(guī)定的其他交易方式等三大類交易方式。

鑒于國發(fā)38號文對各類交易場所的交易模式進(jìn)行了明確規(guī)定，上述《規(guī)定》的起草部門商務(wù)部"變通"地加上了"省級人民政府依法規(guī)定的其他交易方式"，如此國發(fā)38號文中的五類交易禁區(qū)被"技巧性"地回避掉了。

"談了很多次，寫了很多次，在不違反國發(fā)38號文及相關(guān)法規(guī)精神的前提下，這或許是個最好的結(jié)局，但如果不這么寫，最后大宗市場都要死掉。這對已經(jīng)在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)中充分發(fā)揮作用的市場(如廣西糖網(wǎng)等)不公平。"有參與2013年該規(guī)定制定與討論的行業(yè)人士對記者表示。

國發(fā)38號文發(fā)布后掀起的第一輪清理整頓過后，交易場所非但沒有減少，而是更多了。

看到賺錢效應(yīng)的交易場所組織者們借第一輪清理整頓的驗(yàn)收工作"集中轉(zhuǎn)正"，這其中也不乏一直以來的地下炒金簇?fù)碚?，以及大宗商品市場新進(jìn)組織者們。

上述行業(yè)人士告訴記者，各地大宗商品市場蜂擁而上，直接導(dǎo)致市場同質(zhì)化嚴(yán)重、行業(yè)整體人才供給不能滿足市場的需求。一些交易場所甚至就是買了套軟件就號稱要辦市場，更嚴(yán)重的是，"借鑒"炒白銀的經(jīng)驗(yàn)，一些大宗商品市場的會員甚至直接要求交易場所"分客損"(客戶虧的錢就是代理會員賺的錢)。

地方政府的角色

大宗商品市場在歷經(jīng)整頓后仍野蠻生長，背后是監(jiān)管機(jī)構(gòu)與地方政府之間關(guān)于風(fēng)險控制與經(jīng)濟(jì)效益的沖撞。

北京工商大學(xué)證券與期貨研究所所長胡俞越認(rèn)為，在國發(fā)38號文"誰的孩子誰抱"的監(jiān)管大背景下，不難發(fā)現(xiàn)地方交易場所對地方政府的"投懷送抱"。在財富效應(yīng)和利益驅(qū)動下，地方政府有動力支持開辦交易場所，交易場所對于商流、物流、資金流的遠(yuǎn)景規(guī)劃，都讓地方政府很動心。

而在取得地方政府支持并獲得地方政府頒發(fā)的有關(guān)批文后，令交易場所如同擁有"尚方寶劍"，"政策許可、合規(guī)合法"的宣傳口徑有利于在目前混沌的市場上凸顯自己的品牌。

但交易場所對于風(fēng)險與合規(guī)的重視程度并沒有因此而提高。與盲目開設(shè)交易場所相比，"分客損"、會員代理混亂、交易軟件漏洞等問題愈演愈烈。28號文的發(fā)布本身，也是對各地重發(fā)展輕監(jiān)管、重收益輕風(fēng)險的監(jiān)管現(xiàn)實(shí)提出質(zhì)疑。

曾長期在中遠(yuǎn)期市場從事管理工作的市場人士侯凡春對記者表示，如果一個具有金融屬性的市場缺乏監(jiān)管，那平臺組織方一定會將賺錢放在第一位，暴利面前必有勇夫。

據(jù)南方某經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省份接近金融局人士透露，地方政府金融部門并非對上述風(fēng)險視而不見。在第一輪清理整頓驗(yàn)收后，該省金融辦并沒有將批文交付到各交易場所，而是選擇由省金融局統(tǒng)一收存管理。

"目前希望的是，一旦出現(xiàn)突發(fā)性風(fēng)險和事件時，未來的風(fēng)險盡量可控。"上述接近金融局人士透露，在執(zhí)行現(xiàn)場檢查的同時，他們在保持觀望，對高層執(zhí)行第二輪清理整頓的力度和決心進(jìn)行評估。畢竟這個市場可為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來直接效益，地方政府也會給予最大力度的支持、包容。

呼喚頂層設(shè)計

國發(fā)38號文主要對各交易場所的交易方式進(jìn)行約束，核心是打擊非法證券期貨。大宗商品市場與"非法證券期貨"搭上關(guān)系，除了參與者的利益驅(qū)動，還與中國經(jīng)濟(jì)的特定發(fā)展歷程相關(guān)。

期貨市場資深人士張宜生對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，一方面，中國大宗商品市場今天的格局是在計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型背景下形成的。沒有經(jīng)歷美國等成熟市場從現(xiàn)貨、到中遠(yuǎn)期再到期貨市場的發(fā)展歷程，大宗商品市場直接出現(xiàn)了現(xiàn)貨與期貨市場并舉發(fā)展的情況。

從國際經(jīng)驗(yàn)看，從現(xiàn)貨到中遠(yuǎn)期再到期貨市場的發(fā)展，是伴隨成本不斷降低、交易效率不斷提高的市場。究其原因，在于隨著市場層次的遞進(jìn)，市場流動性亦不斷增強(qiáng)。

正是大宗商品市場的組織者們直接看到了期貨的成本低、效率高的特點(diǎn)，故國內(nèi)市場參與方更樂于借助期貨市場的機(jī)制，這無形中擠壓了即期現(xiàn)貨和中遠(yuǎn)期市場的成本空間。后者借用期貨的機(jī)制，諸如保證金制、流動性管理、開平倉管理、風(fēng)險控制等，其市場效率也得到大大提高，此后各市場開辦者對期貨機(jī)制趨之若鶩，這也是此前"變相期貨"產(chǎn)生的直接原因。

另一方面，相比期貨市場在品種選擇和合約設(shè)計上標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)，大宗商品市場交易的產(chǎn)品往往是非標(biāo)準(zhǔn)化的。由于目前國內(nèi)越來越多大宗商品市場的開辦者并非來自實(shí)體行業(yè)，對現(xiàn)貨市場的理解深度不足。而期貨市場本身出于體制限制，也無法讓大宗商品市場的個性需要得到滿足，致使全國有需求的地區(qū)都爭相開辦大宗商品交易市場。

在上述兩方面作用下，各地大宗商品市場呈現(xiàn)盲目開設(shè)并未真正服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的窘境。

改變已刻不容緩，有權(quán)威人士說，監(jiān)管層已經(jīng)意識到，僅僅對大宗商品市場圍追堵截，是不可能管好這個市場并從根本上防范風(fēng)險的。大宗商品市場目前最需要的，是如何引導(dǎo)規(guī)范管理、切實(shí)發(fā)揮服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的基本功能。

2013年9月25日，中國證監(jiān)會研究中心北京證券期貨研究院期貨課題組發(fā)布的《多層次商品市場體系建設(shè)》報告提出，借鑒成熟經(jīng)濟(jì)體的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建全國統(tǒng)一的現(xiàn)代大宗商品市場監(jiān)管制度和體系，明確監(jiān)管部門，避免地方各自為政，建立期貨、現(xiàn)貨市場的功能監(jiān)管和在此基礎(chǔ)之上的交叉監(jiān)管體制，才能克服各部門監(jiān)管的局限性，減少責(zé)任推諉和監(jiān)管真空，促進(jìn)市場循序健康演進(jìn)。