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寶馨科技放養(yǎng)并購公司引后患 互指辦事不地道

最新高手視頻! 七禾網(wǎng) 時(shí)間:2016-06-24 17:01:38 來源:中國(guó)資本證券網(wǎng) 作者:桂小筍

收購時(shí)都會(huì)為投資者描述種種美好的前景,而業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)后卻和補(bǔ)償方互相指責(zé)是對(duì)方的錯(cuò)。這出鬧劇正在A股公司寶馨科技上演。


6月22日,寶馨科技發(fā)布公告,對(duì)此前收購上海阿帕尼電能技術(shù)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱阿帕尼)公司股權(quán)后,因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)引發(fā)的補(bǔ)償爭(zhēng)議進(jìn)行了說明,從這份公告中可以看出,在阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司之后的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi),寶馨科技對(duì)阿帕尼都處于“失控”狀態(tài)中,由此,也引發(fā)了業(yè)界對(duì)寶馨科技負(fù)有“失察”之職的指責(zé)。


對(duì)于相關(guān)問題,《證券日?qǐng)?bào)》記者聯(lián)系了寶馨科技及阿帕尼,寶馨科技相關(guān)人士坦承,公司在一段時(shí)間內(nèi),對(duì)阿帕尼的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒有過多的參與、監(jiān)督。


香頌資本董事沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示,此項(xiàng)并購昭示了三點(diǎn)事項(xiàng):“上市公司高管的任性和在并購中的草率可能會(huì)給上市公司帶來很大的損失;并購的賣方通常是關(guān)注自己的利益而不是全體股東的利益,因此并購時(shí)給予過高估值和寬松的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)懲罰機(jī)制會(huì)成為刺激賣方套取不正當(dāng)收益的興奮劑;證監(jiān)會(huì)目前加強(qiáng)對(duì)并購重組的監(jiān)管力度是必要的。(企業(yè)并購時(shí)不能)只顧追求短期內(nèi)收購對(duì)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的刺激,而忽略收購監(jiān)督和整合協(xié)作的管治?!?/p>


袁榮民指責(zé)寶馨科技搶奪公章


6月13日,寶馨科技公告稱,在2014年11月3日,公司與袁榮民、阿帕尼簽訂交易協(xié)議時(shí),袁榮民承諾對(duì)阿帕尼的業(yè)績(jī)有承諾,而當(dāng)下阿帕尼的業(yè)績(jī)情況,已經(jīng)觸發(fā)袁榮民的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。截止到目前,袁榮民應(yīng)補(bǔ)足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤(rùn)虧損金額共計(jì)約2706萬元以及補(bǔ)足過程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)。但是,截至公告發(fā)出日,袁榮民仍未履行上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。


6月17日,袁榮民發(fā)函給寶馨科技,聲稱寶馨科技干擾了阿帕尼正常的經(jīng)營(yíng)工作:“在2015年期間,貴公司(即寶馨科技,下同)多次干擾阿帕尼公司的經(jīng)營(yíng),使經(jīng)營(yíng)者無所適從,而且違反對(duì)阿帕尼公司作出的提供財(cái)務(wù)資助和不超過2億元的融資擔(dān)保的承諾,從而影響了阿帕尼公司供暖項(xiàng)目建設(shè)的推進(jìn),造成了2015年冬季供暖工作的被動(dòng)?!?/p>


袁榮民方面稱,2015年12月底經(jīng)寶馨科技同意,其推選陸偉忠為阿帕尼公司的總經(jīng)理,并向?qū)氒翱萍急砻髁藢⑵湓诎⑴聊峁镜墓蓹?quán)(其中包括代持的瑞典阿帕尼公司擁有的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給寶馨科技的意愿。寶馨科技則提出了以1元的價(jià)格受讓其在阿帕尼公司的42%股權(quán)。袁榮民稱,當(dāng)時(shí)沒有同意。直至今年4月份,初步同意無償將其在阿帕尼公司的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。


不過,“在我和貴公司還沒有簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下,貴公司實(shí)施了一系列嚴(yán)重違反交易協(xié)議和阿帕尼公司章程的行為,包括強(qiáng)行從阿帕尼公司員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章;到處宣傳貴公司已接管公司,阿帕尼公司的總經(jīng)理陸偉忠是我選的人,貴公司是不承認(rèn)的;核心人員也是我的人,致使阿帕尼公司的核心人員集體辭職;實(shí)施了侵犯瑞典阿帕尼公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)等行為,從而導(dǎo)致瑞典阿帕尼公司解除了其與阿帕尼公司之間的《合作協(xié)議》?!痹瑯s民在函件中稱。


基于此,袁榮民方面表示,“自2016年6月13日起,解除交易協(xié)議;有關(guān)49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)價(jià)評(píng)估已交由徐志民律師事務(wù)所全權(quán)負(fù)責(zé)委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估;將另行通過其他必要的途徑公布事情真相,同時(shí)追究寶馨科技的違約責(zé)任和損害賠償責(zé)任?!?/p>


都是“放養(yǎng)”惹的禍


對(duì)于袁榮民方面的說辭,寶馨科技在6月22日進(jìn)行了回應(yīng),認(rèn)為袁榮民的行為顯系規(guī)避責(zé)任,已經(jīng)構(gòu)成了嚴(yán)重違約。


對(duì)于袁榮民方面稱寶馨科技“強(qiáng)行從阿帕尼公司員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章”的說法,寶馨科技稱,根據(jù)《交易協(xié)議》,在交易完成后持有阿帕尼51%股權(quán),阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司。因此,阿帕尼有義務(wù)依照法律、行政法規(guī)、上市公司相關(guān)準(zhǔn)則、公司章程和本公司對(duì)子公司的相關(guān)管理制度等規(guī)定開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。


不過,從寶馨科技的公告中可以看出,在交易完成后長(zhǎng)時(shí)間對(duì)阿帕尼的“放養(yǎng)”,是造成目前這種局面的重要背景。


2014年至2015年期間,袁榮民全權(quán)負(fù)責(zé)阿帕尼的經(jīng)營(yíng)管理。2015年審計(jì)結(jié)果出來后,阿帕尼出現(xiàn)了巨額的虧損,寶馨科技這才對(duì)阿帕尼的日常經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行了調(diào)查、走訪,結(jié)果發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)問題。


這些問題,包括“未經(jīng)寶馨科技同意,與關(guān)聯(lián)公司上??藙诶娏υO(shè)備有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,所簽部分采購合同至今既沒履約,又沒有退回預(yù)付款,采購合同違反公平原則,不符合市場(chǎng)規(guī)則;未經(jīng)寶馨科技同意,關(guān)聯(lián)公司上海廣興隆鍋爐工程公司違規(guī)占用阿帕尼的資金;未經(jīng)寶馨科技同意,把阿帕尼原租用的剛裝修好的辦公室轉(zhuǎn)租給太平洋電力能源有限公司,且租賃保證金至今尚未支付給阿帕尼,裝修費(fèi)沒有說法等?!?/p>


此外,在這次調(diào)查、走訪中,寶馨科技還發(fā)現(xiàn),袁榮民方面存有諸多不合規(guī)之處。


根據(jù)《交易協(xié)議》的約定,袁榮民及阿帕尼的核心管理人員因在一定時(shí)間內(nèi),未經(jīng)寶馨科技書面許可,不得直接或間接投資或參與協(xié)助他人進(jìn)行和阿帕尼業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),但是,袁榮民及阿帕尼核心管理人員在2015年度成立了“太平洋電力能源有限公司”,并在“上??藙诶娏υO(shè)備有限公司”、“上海廣興隆鍋爐工程公司”擔(dān)任董監(jiān)事職務(wù)。


而且,在項(xiàng)目合同簽定過程中,對(duì)項(xiàng)目的可行性評(píng)估嚴(yán)重不足,大包大攬,致使合同執(zhí)行困難。所有項(xiàng)目合作方均反映:合同沒有按期完成,又不能提供有效的解決方案,項(xiàng)目管理混亂;2015年11月份以來,不能與袁榮民取得有效聯(lián)系。


此外,與山東祥世新能源有限公司簽訂的3500萬元的項(xiàng)目合同,與廣州鑫譽(yù)蓄能科技有限公司簽訂的設(shè)備銷售合同,存在不確定性。


在采購合同上,沒有嚴(yán)格執(zhí)行詢比議價(jià)的采購程序,同樣的物品存在不同的價(jià)格,價(jià)格沒有公允性,沒有產(chǎn)品質(zhì)量驗(yàn)收規(guī)程,把關(guān)不嚴(yán)。


根據(jù)上述事件,寶馨科技認(rèn)為,阿帕尼在管理上存在嚴(yán)重問題,寶馨科技作為阿帕尼的控股股東,有權(quán)利收回各種印章的管理權(quán),并依照各項(xiàng)規(guī)定對(duì)阿帕尼的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理,以維護(hù)阿帕尼以及本公司的合法利益,并保留對(duì)袁榮民的行為追究法律責(zé)任的所有權(quán)利。


此外,對(duì)于袁榮民方面指責(zé)的阿帕尼公司總經(jīng)理人選等情況,寶馨科技也強(qiáng)調(diào),“面對(duì)阿帕尼的虧損,本公司絕不能接受的這種無理的逃避行為!”而對(duì)于“實(shí)施了侵犯瑞典阿帕尼公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)等行為,從而導(dǎo)致瑞典阿帕尼公司解除了其與阿帕尼公司之間的《合作協(xié)議》”的指責(zé),寶馨科技稱,“閣下所述純屬子虛烏有?!?/p>


從雙方對(duì)上述事件的描述中可以看出,在阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司之后,寶馨科技對(duì)于阿帕尼的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒有很好地監(jiān)督、參與,也是造成當(dāng)下這種情況的的重要原因之一。


在公告中,寶馨科技稱,“公司遲延或未行使權(quán)利并不意味著公司對(duì)該權(quán)利的放棄,公司將保留對(duì)閣下遲延或未履行義務(wù)等行為追究法律責(zé)任的所有權(quán)利。”


對(duì)此事件,《證券日?qǐng)?bào)》記者將繼續(xù)關(guān)注。

責(zé)任編輯:陳智超

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