7月5日，主營時尚鞋業(yè)的上市公司星期六發(fā)布公告，擬作價3.7億元收購北京時欣70%與時尚鋒訊80%股權(quán)。后兩者分別運(yùn)營Kimiss閨蜜網(wǎng)和OnlyLady女人志。收購預(yù)案稱，通過此次交易，公司可快速切入女性時尚信息平臺，加速戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

財報顯示，一季度時尚鋒訊凈利潤為-2.69萬元，北京時欣凈利為47.31萬元，兩者相加為44.62萬元。

星期六邁出“她時尚生態(tài)圈”的新一步。然而此次收購，在高達(dá)38倍的估值外，標(biāo)的公司時尚鋒訊卻沒有給出任何業(yè)績承諾。此外，頻繁的高溢價收購還帶來了過高的商譽(yù)，星期六的未來充滿了變數(shù)。

時尚鋒訊溢價38倍未給業(yè)績承諾

在本次收購中，標(biāo)的公司時尚鋒訊100%股權(quán)估值達(dá)到3.7億，相比945.45萬元賬面價格，溢價率高達(dá)38倍，80%股權(quán)的收購價格為2.94億元。本次估值距離時尚鋒訊的誕生僅10個月的時間。

2015年9月，時尚鋒訊成立，注冊資本100萬，其主要業(yè)務(wù)是在旗下網(wǎng)站OnlyLady上發(fā)布廣告，收取廣告費(fèi)，主要包括PC廣告收入與移動端廣告收入。時尚鋒訊當(dāng)年凈利潤為-1.86萬元。

2016年1月初，新余創(chuàng)嘉投資管理合伙企業(yè)以665萬元獲得70萬的股權(quán)，新余訊捷投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)則以285萬元受讓30萬的股權(quán)。新余創(chuàng)嘉與新余訊捷的實控人李云成為時尚鋒訊的新掌門人。

李云接手時尚鋒訊3個月后（2016年3月31日），時尚鋒訊未有營收入賬，凈利潤則加重虧損，為-2.69萬元。

時尚鋒訊掌門人李云，曾執(zhí)掌新浪女性頻道，后為CBS中國時尚群組總經(jīng)理，亦是OnlyLady與kimiss的CEO。

這個創(chuàng)建不到一年，凈利潤持續(xù)虧損的公司，以38倍的溢價獲得了3.7億的估值。至2016年3月末，針對應(yīng)收賬款的壞賬，時尚鋒訊還做了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

值得注意的是，估值溢價高達(dá)38倍，標(biāo)的公司卻沒有給出未來業(yè)績承諾。

收購預(yù)案中，標(biāo)的公司時尚鋒訊僅表示，未來2016年（4月到12月）、2017年、2018年，時尚鋒訊的PC端廣告收入預(yù)測為8490萬、1.17億、1.23億，其中2016年和2017年的收入增幅分別達(dá)到了29%和15%。時尚鋒訊表示，OnlyLady此前處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期，收入有所放緩，隨著OnlyLady有了明確的發(fā)展和目標(biāo)，收入將會有新一輪的增長。

2015年時尚鋒訊（數(shù)據(jù)主體為OnlyLady）的PC廣告營收為7926.13萬元，較2014年的跌幅為4%，在2016年的第一季度，PC端廣告收入為1709萬元，較同期跌幅達(dá)到-14%。在OnlyLady PC端廣告收入連續(xù)跌落的情況下，時尚鋒訊卻預(yù)計該業(yè)務(wù)收入將在未來突增29%和15%。

另一方面來說，在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，PC端的用戶數(shù)量的增長已經(jīng)呈現(xiàn)出了明顯趨緩甚至停滯的態(tài)勢，仍然對PC端的廣告收入做出上述增幅的預(yù)期。

記者就預(yù)測營收增幅一事致電時尚鋒訊，對方以此事需找相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)為由婉拒了采訪。

主要業(yè)務(wù)盈利出現(xiàn)斷崖式下跌

從收購草案來看，onlyLady女人志網(wǎng)站成了本次估值溢價38倍的關(guān)鍵。

新京報記者登錄OnlyLady女人志網(wǎng)站，發(fā)現(xiàn)該網(wǎng)站主要分為珠寶腕表、美容生活與視頻互動等板塊，主要內(nèi)容為明星代言文章、穿搭類時尚軟文與口碑文章。在首頁的右邊則是化妝品牌使用報告視頻窗口與日化廣告的商標(biāo)。該網(wǎng)站主要分為珠寶腕表、美容生活與視頻互動等板塊。

截至報告書出具日，時尚鋒訊成為OnlyLady女人志的指定廣告業(yè)務(wù)代理，授權(quán)日期為2016年4月1日至2017年3月31日。

草案中，OnlyLady在論及自身的核心優(yōu)勢時，提出已在移動端廣泛布局，在各第三方平臺擁有超過600萬粉絲，優(yōu)質(zhì)內(nèi)容資源亦提升了自身在移動平臺的影響力。在未來，時尚鋒迅移動端廣告收入將會快速增長,其占收入的比例將大幅增加。

OnlyLady的營收數(shù)據(jù)顯示，2014年尚沒有移動端廣告收入，2015年的移動端廣告收入為714.77萬元，占當(dāng)年營業(yè)收入的8.27%。在2016年第一季度，移動端廣告收入為234萬，占當(dāng)季收入的12.04%。雖然移動端廣告收入有所增加，但占整體收入的比例還十分有限。

對于此次收購，草案曾表示，時尚鋒訊的凈利潤出現(xiàn)虧損，主要原因在于該公司剛剛建立不久，在承接OnlyLady的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)之后，預(yù)計會加速好轉(zhuǎn)。

不過，OnlyLady自身的凈利潤在過去的兩年出現(xiàn)了斷崖式的下滑，由716.17萬下滑到388.25萬元，凈利潤率也由2014年的8.76%下降到2015年的4.49%，并在2016年的第一季度跌破1.31%。時尚鋒訊試圖借由OnlyLady提升未來盈利能力，但OnlyLady已經(jīng)自顧不暇。

北京時欣凈利預(yù)測突增3.6倍

星期六擬收購的另一家標(biāo)的公司北京時欣的實控人也是李云。與時尚鋒訊類似，北京時欣的主營業(yè)務(wù)為代理旗下Kimiss閨蜜網(wǎng)平臺的廣告資源。

新京報記者登錄kimiss閨蜜網(wǎng),發(fā)現(xiàn)與OnlyLady的定位稍有不同，Kimiss更專注化妝品類的產(chǎn)品，首頁內(nèi)容主要為化妝品類的介紹軟文與試用報告等相關(guān)文章。同時，Kimiss也會提供相應(yīng)的化妝品試用申請通道，并且有電商銷售渠道。

Kimiss閨蜜網(wǎng)也是北京時欣本次估值的重要依據(jù)。北京時欣估值為1.09億元，賬面價格為1540萬，增值率為607.45%。同樣的，北京時欣也未給出未來業(yè)績承諾。

對此，北京時新表示，Kimiss閨蜜網(wǎng)擁有頗具影響力的美妝達(dá)人，存在構(gòu)建O2O、電商、網(wǎng)紅營銷平臺的資源基礎(chǔ)。盡管閨蜜網(wǎng)的主要收入來源在于PC端與移動端，在本次估值中，未來移動端的廣告業(yè)務(wù)則成為重要的營收增長點(diǎn)。

2014年，閨蜜網(wǎng)尚未開展移動端業(yè)務(wù)，當(dāng)年的凈利潤達(dá)到78.55萬元。此后2015年，閨蜜網(wǎng)開始布局移動端廣告業(yè)務(wù)，相關(guān)營收占當(dāng)期總營收的6.86%。這一年閨蜜網(wǎng)的廣告營收達(dá)到了1716.89萬元，較2014年的1187.72萬元增幅明顯，可凈利潤反跌到68.07萬，跌幅達(dá)到了9.5%。

2015年，北京時欣凈利潤為43.47萬元，2016年一季度為47.31萬元。

未來三年北京時欣的凈利潤預(yù)測分別為316.31萬元（2016年4月至12月）、497.10萬元、702.33萬元。其中，僅2016年后8個月的預(yù)測凈利潤就達(dá)到了2015年全年凈利潤的4.6倍，環(huán)比增365.2%。

閨蜜網(wǎng)表示，移動端未來會成為盈利主要增長點(diǎn)。根據(jù)預(yù)測營收，北京時欣在閨蜜網(wǎng)移動端的收入，未來三年增幅巨大。將在2018年達(dá)到100%。即使預(yù)測為真，閨蜜網(wǎng)移動端廣告收入在2018年所占營收為13.76%，為574萬元。相比之下，PC端廣告業(yè)務(wù)依然是盈利主體，2018年預(yù)測實現(xiàn)營收3404.5萬元，所占營收比例為81.57%。

作為閨蜜網(wǎng)新晉主營業(yè)務(wù)之一的移動端廣告項目，未來并不會成為盈利主體。

過高商譽(yù)成星期六達(dá)摩克利斯之劍

最近兩年來，星期六一直著力打造“她時尚生態(tài)圈”，即努力拓寬公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，豐富產(chǎn)品鏈條，運(yùn)用線上線下相結(jié)合的手段，提供一種時尚與日常生活相結(jié)合的消費(fèi)體驗。

2012年7月，星期六作價2.67億元收購海普制鞋，而星期六在2011年的凈利潤為9944萬。收購之時，星期六表示十分看重海普制鞋的運(yùn)營與市場推廣能力。事實證明收購進(jìn)一步加重了存貨問題。

在收購之初，星期六的存貨已達(dá)10億元，海普制鞋的存貨則為1.02億元。2013年，星期六合并報表后的存貨為11.81億，占總資產(chǎn)的比例為41.22%。兩年后，存貨飆升到14.75億，占總資產(chǎn)的比例也達(dá)到48.72%。在2016年經(jīng)營計劃中，存貨管控風(fēng)險被列為風(fēng)險因素之一。

在去庫存的路上，星期六的高溢價收購之路也給自己帶來了過高商譽(yù)問題。2014年，星期六以900萬入股憶動非凡，持有15%的股份。此次收購，星期六力圖利用億動非凡的女性游戲社交網(wǎng)絡(luò)，將品牌元素引入游戲之中，從而增強(qiáng)與消費(fèi)者的互動，塑造品牌形象的同時進(jìn)行移動營銷。

不過，星期六2015年年報顯示，億動非凡的凈利潤-210.16億元、較去年同期擴(kuò)大一倍。同時，商譽(yù)則高達(dá)772萬元，占凈資產(chǎn)比例120%，商譽(yù)有極大計提減值的可能，這也對星期六的未來業(yè)績構(gòu)成了威脅。

截至2015年末，星期六母公司自身不存在商譽(yù)，而合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)則高達(dá)1.84億，若本次交易成功，星期六的商譽(yù)將達(dá)到3.55億元，增幅高達(dá)93%。

接下來，伴隨著對輕資產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)公司的一系列收購，上市公司的商譽(yù)也將在“她時尚生態(tài)圈”的建立過程中急速擴(kuò)大。此類公司高估值高業(yè)績承諾所帶來的商譽(yù)減值風(fēng)險勢必成為橫在星期六未來業(yè)績頭上的達(dá)摩克利斯之劍。