時隔三年之后，高溢價收購大股東資產(chǎn)的劇情，在上市公司蘭州民百身上二度“上演”。

7月9日，蘭州民百公布了一份并購預案修訂案，擬以30億元、超過600%的高溢價，收購某傳統(tǒng)線下零售企業(yè)公司100%的股權。此方案引發(fā)投資者質疑：此次注入的標的資產(chǎn)即為大股東旗下資產(chǎn)，能否值30億？其實，三年前蘭州民百也曾溢價34.6%收購大股東資產(chǎn)，這次收購曾一度被監(jiān)管層否決，后來承諾“五年內解決同業(yè)競爭”后又被放行。

15日，蘭州民百證券部人士回應新京報記者稱，該資產(chǎn)評估是根據(jù)一定標準和程序最終得出的合理結果，并表示，這起重組將解決上市公司與大股東長期以來存在的同業(yè)競爭問題。

此次收購標的市盈率近百倍

預案顯示，本次交易作價30.72億元，用以購買控股股東紅樓集團、實際控制人朱寶良等人所持有的杭州環(huán)北絲綢服裝城有限公司（下稱“杭州環(huán)北”），其中現(xiàn)金支付3.99億元。與此同時，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過4.18億元，用以支付現(xiàn)金對價。

交易預案顯示，截至4月30日，杭州環(huán)北未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為4.13億元。對應其30.7億元的收購作價，杭州環(huán)北100%股權的增值率高達643.26%。

除此之外，杭州環(huán)北2013年至2015年凈利潤水平分別為417萬、621萬和3057萬；2016年1至4月份，凈利潤為1950萬元。若以30億估值計算，市盈率接近百倍。

并購方案一出，立刻引發(fā)不少投資者的質疑。新京報記者注意到，交易方案顯示這次高溢價并購背后的主導者，是上市公司大股東紅樓集團，截至今年一季度，紅樓集團持有上市公司35.2%股權；同時，紅樓集團還持有杭州環(huán)北86.65%的股權，自然人朱寶良及其家族成員則通過100%控股紅樓集團，從而掌控著上市公司及本次交易標的公司杭州環(huán)北。

有分析人士認為，此次上市公司收購杭州環(huán)北，是實際控制人朱寶良“左手倒右手”的資產(chǎn)騰挪。蘭州民百則表示，這起重組將解決上市公司與大股東長期以來存在的同業(yè)競爭問題。

本次交易前，紅樓集團為上市公司控股股東，朱寶良為上市公司實際控制人；本次交易完成后，紅樓集團直接持有上市公司59.83%股權，仍為上市公司的控股股東；朱寶良直接持有上市公司1.43%股權，通過紅樓集團間接控制上市公司59.83%股權，合計控制上市公司61.26%股權，仍為上市公司實際控制人。除此之外，朱寶良還將獲得3.99億元現(xiàn)金對價及上市公司3.63億股股份。

新京報記者注意到，就在4月30日前，杭州環(huán)北“突擊”出售了所持有的紅樓飲料100%的股權、紅樓房地產(chǎn)100%的股權和浙江省絲綢集團有限公司45%的股權。同時，杭州環(huán)北將“浙江紅樓國際飯店有限公司100%的股權、上海永菱房地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%的股權和上海乾鵬置業(yè)有限公司100%的股權”作為優(yōu)質資產(chǎn)進行了收購。數(shù)據(jù)顯示，三家被收購公司的業(yè)績表現(xiàn)連年處于虧損或微利的狀態(tài)。

2013-2015年，上海永菱的凈利潤分別為121.53萬元、304.46萬元、-95.63萬元。在此期間，上海乾鵬的凈利潤分別為-110.35萬元、5114.54萬元、156.31萬元；紅樓國際飯店凈利潤分別為-824.11萬元、-513.90萬元和-737.75萬元。

溢價收購大股東資產(chǎn)，三年前已有先例

作為上市公司的實際控制人，朱寶良本人圍繞蘭州民百這一上市公司平臺的“自買自賣”已經(jīng)不是第一次。

2012年4月，蘭州民百發(fā)布預案，宣布擬以6.3億元并購大股東紅樓集團所持有的南京環(huán)北市場管理服務有限公司100%股權。對應南京環(huán)北當時4.68億元的預估凈資產(chǎn)，收購增值率為34.6%。這一溢價水平在當時已經(jīng)被認為超出合理范圍，大股東資產(chǎn)的高價注入受到質疑。

幾個月后，這起交易被宣布遭遇來自監(jiān)管層的障礙：同年12月份，公司公告稱，并購方案未獲得證監(jiān)會通過。對于當時并購方案未能被“放行”的原因，公司并未有確切的說法，但當時市場普遍猜測是，基于其估值和盈利水平的問題。15日，蘭州民百證券部人士告訴新京報記者，當時收購南京環(huán)北方案未能一次性通過的原因，主要是證監(jiān)會考慮到大股東紅樓集團與上市公司存在同業(yè)競爭問題。

在并購案被否的一個月后，劇情出現(xiàn)了反轉，并購方案最終獲得了證監(jiān)會的“網(wǎng)開一面”，并于隨后順利完成交易。蘭州民百證券部人士稱，為了使交易順利達成，公司向監(jiān)管部門做出了“五年內解決同業(yè)競爭”的承諾，最終才使并購案得以放行。

被蘭州民百高溢價收購的南京環(huán)北，如今境況如何呢？ 查閱蘭州民百業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，近三年來，南京環(huán)北給上市公司貢獻的營收分別為6808萬、6952萬和7769萬，占上市公司總營收的比例大約在1/20。2015年年報數(shù)據(jù)顯示，南京環(huán)北實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為4448萬元。按照收購時的業(yè)績承諾，南京環(huán)北2015年扣非后凈利潤需要達到4325萬元。這一剛剛“過線”的成績單，使紅樓集團免于對上市公司進行業(yè)績補償。

有投資界人士認為，在證監(jiān)會嚴控上市公司“忽悠式重組”的大環(huán)境下，此次增值高達643.26%的并購或面臨更大的挑戰(zhàn)。

蘭州民百在預案中也表示，鑒于審計、評估等工作需要履行嚴謹?shù)墓ぷ鞒绦蚝蛯嵺`，且本方案的后續(xù)實施尚須滿足多項條件，“重組工作及實踐進度存在不確定性，因此本次重組可能存在被暫停、終止或取消的風險?！?/p>

另外，本次預案還沒有對業(yè)績補償進行約定?！?0億元的高估值將會對應一個什么樣的業(yè)績承諾？”有市場人士表示好奇。蘭州民百表示，將與交易對方在本次重組第二次董事會前簽署盈利預測補償協(xié)議，具體情況將在本次重組正式方案中予以披露。

巨資收購線下零售資產(chǎn)，公司稱不愿炒概念

此次收購的杭州環(huán)北主要從事專業(yè)市場的經(jīng)營和管理業(yè)務，其旗下包括杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈等物業(yè)資產(chǎn)，營業(yè)收入主要來源于商鋪的租金收入。目前，經(jīng)營模式主要是“只租不賣”。

預案中，上市公司表示，當前市場環(huán)境下，“專業(yè)市場和零售百貨外延式擴張成為發(fā)展趨勢，核心商圈優(yōu)質資產(chǎn)未來仍具有升值潛力”。

公司認為，通過本次并購，將使上市公司在華東地區(qū)進行戰(zhàn)略布局，有利于蘭州民百獲得優(yōu)質的物業(yè)資產(chǎn)，提高盈利能力，同時還將減少潛在的同業(yè)競爭，保護中小股東利益。

微博上有自稱是中小股東的用戶評論稱“我們的利益不需要被這樣‘保護’”，他認為，線下零售商業(yè)行情正在下滑，“地球人都知道”，而上市公司在這樣一個時期，斥資數(shù)十億元收購同行業(yè)公司，“看不到更多亮點”。

蘭州民百的公司簡介顯示，這是一家以商業(yè)零售為主營的公司，旗下?lián)碛信l(fā)零售、市場管理和餐飲客房等業(yè)務。近年來，蘭州民百的業(yè)績在電商的沖擊下受到影響。2014年、2015年、2016年一季度，蘭州民百的營業(yè)收入分別為12.15億元、11.21億元和2.95億元，同比分別下滑14.93%、7.75%和12.01%。

對于為何斥巨資收購大股東旗下傳統(tǒng)線下零售資產(chǎn)，蘭州民百方面回應稱，這是公司專注于主業(yè)的體現(xiàn)。“我們不愿意買熱門領域的資產(chǎn)，那些概念炒作的成分更大?！?/p>

有杭州當?shù)厣虡I(yè)人士認為，若不考慮本次并購中大股東“自買自賣”的行為背后是否存在疑點，單從經(jīng)營角度來看，上市公司收購杭州環(huán)北，與其說是布局華東地區(qū)的零售地盤，不如說是看中了地價。他認為，“非要說杭州環(huán)北有什么競爭力的話，它所在位置的地價可能是最大競爭力?！睋?jù)查閱地圖，標的公司旗下的幾塊資產(chǎn)分別位于杭州和上海的核心商圈。

15日下午，蘭州民百證券部人士告訴新京報記者，這一交易達成后，將最終完成“五年內解決同業(yè)競爭”的承諾。

蘭州民百在2014年、2015年、2016年一季度營業(yè)收入分別為12.15億元、11.21億元和2.95億元，同比分別下滑14.93%、7.75%和12.01%。