7月初，停牌近3個月的廣宇發(fā)展終于揭開了資產(chǎn)重組的謎底。廣宇發(fā)展擬向控股股東魯能集團和世紀恒美發(fā)行股份收購重慶魯能34.50%股份，重慶魯能英大30%股份，宜賓魯能65%股份，魯能亙富和順義新城全部股權，標的整體作價87.29億。

從公告披露數(shù)據(jù)看，廣宇發(fā)展高價收購的標的難言優(yōu)質(zhì)。2013年至今，重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能和魯能亙富凈利潤連年快速下滑，且負債高企，現(xiàn)金流緊張。對此，標的方解釋是由于“項目尚未交付”、“推廣費用激增”、“支付巨額利息”等原因。

對于魯能集團而言，把旗下地產(chǎn)板塊的實體注入上市公司，可以打開融資渠道，進而擺脫巨額銀行貸款的壓力，無疑是一石多鳥的好事。所以，已是第三次嘗試資產(chǎn)注入的魯能集團，并不掩飾募資的強烈意愿。

公告稱，擬募資87.29億，用于標的方7個項目的建設。

一位不愿具名的行業(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，“魯能先把手中的實體產(chǎn)業(yè)高溢價折算成股票，然后再通過募資輸血房地產(chǎn)項目，在房地產(chǎn)市場大環(huán)境下行的格局下，這樣的收購很難被認可?！?/p>

也有觀點認為，從前兩次資產(chǎn)注入的結果看，市場對這種操作手法興趣并不是很大。

反映到股價上，的確如此。7月20日復牌交易，廣宇發(fā)展強勢漲停。而當天龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機構專席狂賣555萬元出逃。7月21日，廣宇發(fā)展開板，報收9.38元，上漲6.47%。隨后兩個交易日，廣宇發(fā)展均收綠。昨日收市，廣宇發(fā)展報收8.10元，跌幅5.81%。

對此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電廣宇發(fā)展董秘辦，對方電話無人接聽。

資產(chǎn)注入曾被證監(jiān)會否決

2009年，廣宇發(fā)展便籌劃把魯能集團的房地產(chǎn)業(yè)務注入上市公司。不過，2011年，國家要求暫停上市房地產(chǎn)公司重組與并購動作，資產(chǎn)注入無疾而終。

2013年，魯能集團再次打起了資產(chǎn)注入的算盤。

當時，廣宇發(fā)展公告稱，擬向魯能集團發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能 34.50%的股權、宜賓魯能 65.00%的股權、海南三亞灣 100%的股權、海南英大 100%的股權、魯能亙富 100%的股權、順義新城 80.71%的股權；向魯能集團全資子公司都城偉業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的鼎榮茂華 70.00%的股權；向世紀恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大 30.00%的股權；同時向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股票募集不超過本次交易總金額 25%的配套資金。

中企華出具的標的資產(chǎn)評估報告顯示，標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值為 53.74億元，評估值為 125.22億元，增值率 133.00%。

不過，到了2015年4月份，廣宇發(fā)展這份收購方案最終被證監(jiān)會否決。在公告中，廣宇發(fā)展表示，近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于不予核準天津廣宇發(fā)展股份有限公司向魯能集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》。中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于 2015年 3 月 19 日舉行 2015 年第 18 次并購重組委會議審核，對申請不予核準。

再現(xiàn)高管集體辭職

早在第一次資產(chǎn)注入失敗后，董事長趙健和監(jiān)事會主席王志華便遞交了書面辭呈。趙健的辭呈自送達董事會時生效，王志華在公司股東大會召開前仍將履行監(jiān)事和監(jiān)事會主席職責。分析認為，這與資產(chǎn)重組失敗有關。

2016年1月份，廣宇發(fā)展高管集體辭職的現(xiàn)象再次發(fā)生。

公告內(nèi)容顯示，王志華提出辭去公司董事長、董事及董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、董事會薪酬與考核委員會委員職務，不在公司繼續(xù)任職。但他將繼續(xù)履行公司董事長、董事及相關職責，直至公司董事會選舉新任董事長。

另外，黃先可、曲勇先由于工作變動原因，分別提出辭去公司職工董事、總經(jīng)理以及公司董事及董事會提名委員會委員、董事會薪酬與考核委員會委員等職務，并不在公司繼續(xù)任職。

同時，趙欣鋒、周現(xiàn)坤同樣由于工作變動原因，分別提出辭去公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)職務并不在公司繼續(xù)任職。

有分析人士認為，魯能集團對廣宇發(fā)展近幾年的業(yè)績并不滿意；另外，高管密集變動，可能也是在為資產(chǎn)重組做準備。

收購標的盈利能力普遍下滑

果然，今年4月份，廣宇發(fā)展再次停牌，而控股股東魯能集團依然選擇了資產(chǎn)注入。

令市場生疑的是，魯能集團所謂注入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，卻普遍存在著凈利潤連年下滑，負債率居高不下的問題。

2013年至 2015 年，重慶魯能營收分別為14.87億、12.80億和14.44億；凈利潤分別為 5.44 億元、4.30 億元和 2.83 億元。負債率方面，三年的負債率分別為78.35%、72.23%和59.42%。

重慶魯能英大在過去三年的營收分別為3.12億、3.23億和4.13億，凈利潤分別為0.17 億元、0.16 億元和 0.15 億；負債率為94.68%、93.32%和91.46%。

2013年到2015年，宜賓魯能營收8.84億、12.99億和4.57億，凈利潤為2.56億、2.11億和0.13億；負債率分別為 78.70%、81.10%、87.55%。

增收不增利的情況，也同樣體現(xiàn)在魯能亙富身上。2013年至2015 年，魯能亙富營收分別為39.95億、57.13億和98.60億；凈利潤分別為1.04 億元、1.99 億元和 0.59 億元。另外，負債率方面，三年數(shù)據(jù)分別為75.62%、80.45%、87.46%。

上一輪收購時，廣宇發(fā)展曾披露，世紀恒美承諾重慶魯能英大30.00%股權2014年、2015 年、2016年經(jīng)審計確認的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于標的資產(chǎn)股東的凈利潤合計不低于0.30億元。

如果按照股權比例計算，在2014年和2015年，重慶魯能英大30%股權分攤的凈利潤合計也僅為0.09億，距承諾業(yè)績相差甚遠。

古稀老人操盤神秘沃美系現(xiàn)身

除了廣宇發(fā)展和魯能集團之外，持股重慶魯能英大30%股份的世紀恒美格外引人注意。

公開資料顯示，世紀恒美的股權正是從“涌金系”關聯(lián)公司云南國際信托處受讓而來。當時，世紀恒美為重慶魯能英大30%股權支付3000萬。而在此次收購中，該部分股權的預估值已飆升至2.4億。

而躲在注冊資金只有50萬世紀恒美背后的，則是資控股或參股的子公司多達20余家的沃美投資。有媒體確認，世紀恒美股東—1946年出生的余紹成，也正是沃美投資的股東。

除了從涌金系手中接過重慶魯能英大股權之外，沃美系和涌金系還合作成立了泊鼎投資。泊鼎投資的法人代表秦存良，則在多個沃美系公司中擔任董事或法人代表。另外，沃美系還曾和涌金系一起出現(xiàn)在興瑞投資增資擴股的名單中。

如此神秘的沃美系到底是何方神圣？

在公司介紹中，沃美投資稱，“在眾多資本項目的執(zhí)行過程中，公司通過與行業(yè)監(jiān)管部門的密切溝通與廣泛交流，得以深入理解和把握國家宏觀經(jīng)濟和國民經(jīng)濟主導行業(yè)的發(fā)展趨勢，為客戶進入資本市場提供了強有力的支持。”

豪氣收購引深交所問詢

深交所也注意到了同樣的問題，并發(fā)來了問詢函。

深交所指出，標的公司重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富2013年以來凈利潤不斷下滑，同時資產(chǎn)負債率不斷上升，已遠高于上市公司的資產(chǎn)負債率。此外，五家標的資產(chǎn)最近3年累計實現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量均為負值。短期之內(nèi)，廣宇發(fā)展如何改變這種局勢。

在回應中，廣宇發(fā)展表示，標的公司資產(chǎn)負債率較高主要系其預收款項較大所致，未來隨著項目開發(fā)的推進，項目達到交付條件后，上述預收款項將結轉至主營業(yè)務收入，有助于降低標的公司的資產(chǎn)負債率水平。另外，雖然標的公司的資產(chǎn)負債率將隨著項目開發(fā)進度的推進而下降，上市公司也將通過提升股權融資比例的方式進一步降低資產(chǎn)負債率水平。

此外，深交所還提出了關于如何避免同業(yè)競爭的問題。

魯能方面回應稱，集團將廣宇發(fā)展作為整合及發(fā)展集團內(nèi)住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務為主的綜合性地產(chǎn)業(yè)務平臺，并采取有效措施避免同業(yè)競爭。

另一方面，在召開媒體說明會時，魯能方面坦言，還存在一些條件不成熟的項目沒有注入上市公司；同時，魯能還表示，公司會不斷的加大房地產(chǎn)板塊的布局。換句話說，在魯能集團房地產(chǎn)板塊內(nèi)部，同業(yè)競爭的問題短期內(nèi)基本無法解決。

復牌后股價不受待見

其實，魯能地產(chǎn)板塊借殼廣宇發(fā)展財務運作的核心是解決地產(chǎn)項目缺錢的問題。

公告內(nèi)容顯示，本次募資87.29億，在扣除發(fā)行費用后，主要用于宜賓魯能 D-04 住宅項目、宜賓魯能 D-51 項目、魯能亙富領秀城Q2、Q3 地塊項目、魯能亙富領秀城 A2 地塊項目、魯能亙富領秀城 P-2 地塊項目、順義新城魯美嘉苑(一期)項目和順義新城魯優(yōu)山美地 D 區(qū)(二期)項目。

其中，七個板塊的分別擬投入募集資金額度為15.36億、18.1億、15.5億、6.3億、10.1億、9.4億和12.53億，87.29億的募資總額占項目總投資的60 %以上。

不過，廣宇發(fā)展的每次資產(chǎn)注入似乎都無法引爆市場的激情。

2013年11月，公布資產(chǎn)注入預案復牌后，廣宇發(fā)展連續(xù)兩個交易日跌停。第二個跌停板當天，5家機構同時出現(xiàn)，總計賣出金額高達1.36億元。接下來的兩個月中，廣宇發(fā)展股價持續(xù)下行，到2014年1月初，廣宇股份股價也跌至4.99元，和停牌前相比，蒸發(fā)了4成左右。

同樣，廣宇發(fā)展此次復牌后資本市場的表現(xiàn)依然未達預期。

7月20日，廣宇發(fā)展開盤漲停。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機構專用坐席賣出555.03萬元，占當天成交量53.40%。7月21日，廣宇發(fā)展?jié)q勢余威猶在，當天報收9.38元，上漲6.47%。該日，廣宇發(fā)展盤中交易極度活躍，總成交量59.94萬手，11.69%的換手率也創(chuàng)了一年內(nèi)新高。

隨后，廣宇發(fā)展遭遇兩連陰，7月22日下挫5.56%，7月25日下挫4.29%。7月26日，廣宇發(fā)展報收8.60元，微漲1.53%。昨日，廣宇發(fā)展再次收跌5.81%。