主業(yè)從房產(chǎn)和礦產(chǎn)等實(shí)業(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)向文化產(chǎn)業(yè)的萬家文化再次拋出大手筆收購預(yù)案。7月23日，萬家文化公布資產(chǎn)收購預(yù)案，擬分別作價4.14億元和3.7億元收購兩家電競公司隆麟網(wǎng)絡(luò)與快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

23倍的溢價率引發(fā)了業(yè)內(nèi)的關(guān)注。與此同時，收購預(yù)案還透露，影視明星趙薇通過旗下的普霖投資參與此次收購的配套資金募集，出資1.25億元，投資金額將用于支付本次收購的現(xiàn)金對價。

隆麟網(wǎng)絡(luò)主要從事電競經(jīng)紀(jì)及相關(guān)商業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)?？炱辆W(wǎng)絡(luò)主營包括電競培訓(xùn)及經(jīng)紀(jì)服務(wù)和電競媒體運(yùn)營兩大方面。

交易完成后，一眾85后電競主播將受益頗豐。其中，隆麟網(wǎng)絡(luò)主播JY（戴士）將通過此次交易獲得1.67億元財(cái)富，其中包括4869萬元現(xiàn)金和1.2億元股份對價。

對于上市公司萬家文化而言，本次交易完成后，擁有的泛二次元類公司將增至4家。

標(biāo)的公司溢價率約23倍

重組預(yù)案顯示，萬家文化將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購上海翊臣、上海雋邁以及上海斐弈合計(jì)持有的隆麟網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合計(jì)持有的快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。上述兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價7.84億元。

在本次交易中，隆麟網(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為4.14億元，凈資產(chǎn)賬面值為1665.27萬元，溢價率達(dá)23.86倍?？炱辆W(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為3.7億元，較之1558.36萬元的凈資產(chǎn)賬面值，溢價22.74倍。

預(yù)案文件顯示，隆麟網(wǎng)絡(luò)成立于2015年1月，初期從事電競相關(guān)視頻外包制作,視頻內(nèi)容服務(wù)與游戲廠商等客戶的產(chǎn)品推廣，2015年底，公司簽約JY（戴士）等電競主播，開始發(fā)展電競經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。目前，隆麟網(wǎng)絡(luò)主要從事電競經(jīng)紀(jì)及相關(guān)商業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)，包括電競經(jīng)紀(jì)、節(jié)目制作、賽事運(yùn)營、電競培訓(xùn)等，涵蓋整條電競娛樂產(chǎn)業(yè)鏈。

另一家標(biāo)的公司快屏網(wǎng)絡(luò)與隆麟網(wǎng)絡(luò)有著極為相似的發(fā)展軌跡?？炱辆W(wǎng)絡(luò)成立于2014年， 過去兩年主要從事PC端以及移動端的流量整合業(yè)務(wù)。同樣于2015年底，快屏網(wǎng)絡(luò)將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為電競經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，簽約小智（楊豐智）、小漠（吳思豪）等知名電競主播，與隆麟網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)高度重合。目前，快屏網(wǎng)絡(luò)主營包括電競培訓(xùn)及經(jīng)紀(jì)服務(wù)和電競媒體運(yùn)營兩大方面。

對于評估增值率較大的原因，萬家文化表示，電競行業(yè)屬于文化娛樂與體育交叉產(chǎn)業(yè)，大多為輕資產(chǎn)運(yùn)營模式；目前電競行業(yè)未來市場發(fā)展前景良好，兩家公司在該領(lǐng)域均有自身的特色定位和核心優(yōu)勢，預(yù)期未來盈利能力較強(qiáng)，因此預(yù)估結(jié)果增值較高是合理的。

隆麟網(wǎng)絡(luò)半年扭虧1500萬

與23倍高溢價率形成反差的，是隆麟網(wǎng)絡(luò)過去一年半過山車式的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。2015年，隆麟網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審核的營收為16.41萬元，凈利潤出現(xiàn)虧損，為-3.23萬元。半年后，隆麟網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審核的凈利潤突增到了1568.5萬元。對于盈利狀況的變化，隆麟網(wǎng)絡(luò)表示，這主要是因?yàn)?015年末，隆麟網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，與戴士、鄒倚天等知名主播合作，在電競經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域迅速發(fā)展。

與凈利潤猛增之勢對應(yīng)的，是隆麟網(wǎng)絡(luò)的流動資產(chǎn)在半年里從35.44萬元增加到4144.48萬元，流動負(fù)債也由38.67萬元增加到2546.12萬元，具體增加的資產(chǎn)與負(fù)債內(nèi)容不明。

對于上半年以電競經(jīng)紀(jì)為主體的新業(yè)務(wù)，隆麟網(wǎng)絡(luò)并未在預(yù)案里披露具體的營業(yè)收入、營業(yè)成本、主要客戶身份等情況，僅披露了簡單的資產(chǎn)與營收盈利的變化數(shù)據(jù)。從披露情況來看，投資者無法得到流動資產(chǎn)、債務(wù)突增的具體原因，也不能看到盈利來源。

7月29日，記者就2016年上半年隆麟網(wǎng)絡(luò)的營收項(xiàng)目與主要銷售客戶身份致電隆麟網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行求證，對方以“不需要采訪”為名掛斷了記者的電話。

另一家標(biāo)的公司快屏網(wǎng)絡(luò)在過去兩年的業(yè)績持續(xù)走高，2015年扭虧，凈利潤從2014年的-7.68萬元升到497.87萬元，2016年上半年升到968.17萬元。

目前來看，快屏旗下的“電競虎”網(wǎng)站成為了該公司上半年電競媒體運(yùn)營業(yè)務(wù)的核心，不過，這一業(yè)務(wù)并未給快屏帶來顯著的收益。電競虎的相關(guān)域名注冊于2016年1月初，主要涵蓋全網(wǎng)的游戲資訊與賽事轉(zhuǎn)播、原創(chuàng)采訪等?？炱烈脖硎?，“由于快屏網(wǎng)絡(luò)電競虎等媒體平臺上線時間較短，目前尚處在提升用戶體驗(yàn),，獲取流量階段，目前尚未形成完整盈利模式?！?/p>

根據(jù)預(yù)案文件，快屏的另一業(yè)務(wù)主體電競經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的變現(xiàn)方式較為清晰。即通過引進(jìn)知名電競主播，同時將管理團(tuán)隊(duì)在原流量整合業(yè)務(wù)中的技術(shù)優(yōu)勢、渠道資源、運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)成功嫁接在電競相關(guān)運(yùn)營業(yè)務(wù)上，將主播所帶來的流量通過廣告推廣等方式變現(xiàn)。不過，快屏也并未披露廣告推廣帶來的具體收益、渠道成本以及變現(xiàn)數(shù)額。

7月29日，記者就2016年上半年968.17萬元凈利潤來源與廣告推廣變現(xiàn)的營收情況等問題致電快屏網(wǎng)絡(luò)，對方婉拒了采訪。

高業(yè)績承諾恐陷兌現(xiàn)困境

本次交易，隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)均給出了較高的業(yè)績承諾。

隆麟網(wǎng)絡(luò)承諾未來三年（2016年-2018年）的凈利潤不低于3200萬元、4000萬元以及4720萬元。僅以2016年上半年未經(jīng)審計(jì)的1568.5萬元的凈利潤來看，隆麟網(wǎng)絡(luò)若要完成對賭承諾，需要在下半年實(shí)現(xiàn)1631.5萬元凈利，并且在接下來兩年每年保持25%的增幅。

快屏網(wǎng)絡(luò)也同樣給出了高業(yè)績承諾，2016年至2018年的凈利潤分別不低于2900萬元、3625萬元以及4280萬元。2015年快屏網(wǎng)絡(luò)的凈利潤為497.87萬元，相比之下，該公司在引入電競經(jīng)紀(jì)等新業(yè)務(wù)后，2016年的凈利潤增幅將高達(dá)500%，并同樣在之后的兩年要保持25%的增幅。

針對承諾業(yè)績，兩家標(biāo)的公司暫未披露預(yù)測營收、預(yù)測營業(yè)成本等其他相關(guān)的財(cái)務(wù)預(yù)測內(nèi)容，難以展開討論。不過，既有新三板掛牌的電競公司財(cái)務(wù)信息，可以作為參考。

新京報(bào)記者查詢了新三板掛牌的電競類公司網(wǎng)映文化和蓋婭文娛的經(jīng)營情況。作為新三板“電競第一股”，網(wǎng)映文化于2015年12月掛牌，依托在視頻制作領(lǐng)域中的技術(shù)優(yōu)勢積累，逐步建立起電子競技賽事運(yùn)營為核心的綜合性電子競技生態(tài)平臺。該公司在2015年度的營業(yè)收入為3503.6萬元，凈利潤為1763.3萬元，其中凈利潤的增幅為20.17%。

2015年9月，道從科技變更為蓋婭文娛，業(yè)務(wù)也轉(zhuǎn)向了IP合作、電子競技、游戲制作發(fā)行領(lǐng)域。蓋婭文娛2015年度的營業(yè)收入為1164.7萬元，歸屬于掛牌股東的凈利潤虧損減少到-95483.28元。

上述兩家新三板掛牌的電競公司在原有歷史業(yè)務(wù)與目前業(yè)務(wù)發(fā)展上都與兩家標(biāo)的公司高度重合，從業(yè)時間也更長。以經(jīng)營情況看，轉(zhuǎn)向電競產(chǎn)業(yè)后，兩家公司的凈利潤都有提升，但低于本次交易標(biāo)的公司25%的業(yè)績預(yù)期。

業(yè)內(nèi)分析稱，僅以電競直播業(yè)務(wù)來說，核心資源電競主播自身的商業(yè)價值存在不可避免的衰減；標(biāo)的公司重度依賴電競主播的影響力，隨著受眾群體興趣的變化，主播人氣下滑，商業(yè)價值下降成為必然。從另一方面而言，主播內(nèi)容也受到了廣電總局的嚴(yán)格監(jiān)管，主播言行一旦失當(dāng)，也會影響公司業(yè)務(wù)。

從交易預(yù)案來看，主播以外的“競技游戲迭代風(fēng)險(xiǎn)”與“行業(yè)監(jiān)管政策變化風(fēng)險(xiǎn)”也被提及。電競依托于技術(shù)的發(fā)展更新，面臨更快的更替，“標(biāo)的公司簽約的主播、籌備賽事的經(jīng)驗(yàn)以及培訓(xùn)體系都可能因?yàn)楦偧柬?xiàng)目的生命周期的變化受到影響?！绷硪环矫?，從監(jiān)管層面講，電競屬于新興行業(yè)，暫處于“文化藝術(shù)業(yè)”范疇，尚待監(jiān)管體系進(jìn)一步完善，對應(yīng)的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策以及稅收政策都會影響標(biāo)的公司的業(yè)績。

趙薇參募1.25億元

根據(jù)重組方案，萬家文化擬以發(fā)行股份和募集資金的方法收購標(biāo)的公司隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，本次擬購買資產(chǎn)的交易價格為7.84億，萬家文化擬支付現(xiàn)金對價2.3億元，股票對價5.54億元。

對于現(xiàn)金對價的部分，萬家燈火擬采用鎖價方式，向普霖投資與孔德永2名認(rèn)購對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.5億元,其中2.3億元用來支付本次重組所需的現(xiàn)金對價，其余用來支付相關(guān)費(fèi)用。本次募集資金，萬家文化計(jì)劃向兩位投資人分別發(fā)行股份682萬股，每股發(fā)行價格為18.32元，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

對于本次參與募集資金的兩位投資人，孔德永是萬家文化的實(shí)際控制人。另一位機(jī)構(gòu)投資人是普霖投資。普霖投資成立于2016年6月24日，由北京普林賽斯和自然人趙薇以現(xiàn)金方式出資設(shè)立,其中趙薇認(rèn)繳990萬元，占股99%。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在普霖投資成立后的第二天，6月25日，萬家文化便公告了重大資產(chǎn)重組的交易對方以及交易方式。而普霖投資的掌門人“自然人趙薇”正是人們所熟知的“小燕子”。

通過查閱工商及有關(guān)信息，記者得知普霖投資的另一投資機(jī)構(gòu)北京普林賽斯，由趙薇與魏啟穎掌管，而魏啟穎正是影星趙薇的母親。在趙薇導(dǎo)演作品《致我們終將逝去的青春》中，北京普林賽斯作為投資方之一出現(xiàn)。普林賽斯的另一股東為北京華瑞星文化傳播有限公司。

若本次交易成功，趙薇將通過普霖投資注資1.25億元，獲得上市公司萬家文化1%的股權(quán)。

從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型到“二次元”

萬家文化最初的主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)業(yè)和鐵礦業(yè)。2014年，該公司整體虧損，凈利潤跌到-1417萬元，同比下降270%。

2006年借殼上市以來，萬家文化曾先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次籌劃“賣殼”，但沒有一次成功。在此態(tài)勢下，萬家文化開始嘗試主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，向動漫、游戲及電競產(chǎn)業(yè)等泛二次元產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。第一大股東為萬家集團(tuán)，本次交易前持有上市公司30.52%股份?？椎掠莱钟腥f家集團(tuán)88%股權(quán)，為實(shí)際控制人。

通過收購、增資、自行組建等方式，自2015年以來，萬家文化麾下有翔通動漫、北京萬好萬家電競傳媒等公司。本次交易完成后，萬家文化將擁有4家泛二次元企業(yè)。至2015年12月, 上市公司完成了原萬家房產(chǎn)和萬家礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，正式剝離了房地產(chǎn)和礦業(yè)開采業(yè)務(wù)，專注互聯(lián)網(wǎng)文化傳媒。

比起上半年多數(shù)以期通過跨界收購，謀求雙業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)體企業(yè)，萬家文化的舉動顯得更有決心。

2015年，僅收購翔通動漫一項(xiàng)就為上市公司帶來了10.241億元的商譽(yù)。截至2016年第一季度，萬家文化的商譽(yù)為10.24億元，凈資產(chǎn)為17.5億元。

交易完成后，萬家文化的商譽(yù)將達(dá)到17.75億元左右，凈資產(chǎn)約17.82億左右，商譽(yù)/凈資產(chǎn)接近100%，商譽(yù)計(jì)提減值風(fēng)險(xiǎn)成為了上市公司未來業(yè)績的頭號威脅。

預(yù)案交易書也就“標(biāo)的資產(chǎn)增值較大”以及“商譽(yù)減值”做出了風(fēng)險(xiǎn)提示，提請投資者注意。

根據(jù)相關(guān)流程，本次重組預(yù)案有待標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作完成后，董事會就相關(guān)議案進(jìn)行審議。之后，交易方案還需獲股東大會和證監(jiān)會批準(zhǔn)。

事實(shí)上，萬家文化對文創(chuàng)企業(yè)的投資也愈來愈審慎，6月28日，該公司終止了對杭州巖華文化創(chuàng)意公司的投資，并在7月2日拿回了投資款項(xiàng)。

■ 放大鏡

85后電競解說員身家將暴增1.67億元

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，從萬家文化停牌到發(fā)布重組預(yù)案的3個多月間，標(biāo)的之一隆麟網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)關(guān)系發(fā)生了頻繁變動，多位85后、90后電競主播和選手投資入股，本次重組完成后，這些85后將獲利頗豐。

萬家文化自2016年4月11日起停牌，公告籌劃重大資產(chǎn)重組。6月25日，萬家文化發(fā)布進(jìn)展公告，首次披露了交易對方，并于7月23日完成了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》的簽署。這期間，標(biāo)的公司隆麟網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)發(fā)生重大調(diào)整。

在上市公司停牌后，2016年5月11日，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，隆麟網(wǎng)絡(luò)由唯一股東隆麟信息變更為上海賦策、上海雋邁、上海斐弈三個股東，分別持有47.33%、45.00%和7.67%的股權(quán)。6月1日，隆麟網(wǎng)絡(luò)再次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上海賦策將手中全部共計(jì)47.33%的股份轉(zhuǎn)讓給上海翊臣。6月6日，隆麟網(wǎng)絡(luò)辦理完成本次股權(quán)變動的工商變更登記，獲得新企業(yè)法人執(zhí)照。

上述新晉股東里，除了原來的既有股東，還有多名電競主播及選手入場。上海斐弈由祁斐、極客幫和飛馬旅等原既有股東控制。上海雋邁則由著名電競主播戴士及其妻子賈燕所有，其中戴士占股90%。上海翊臣則由祁斐、梁寧寧與電競主播及選手陸維梁、鄒倚天、王正、曹悅、唐磊、王慕霸所有，其中祁斐持有該公司39.43%的股權(quán)，6位主播與選手各自持有3.52%的股權(quán)。

祁斐曾是中國最早的DOTA職業(yè)選手，獲得過DOTA職業(yè)世界冠軍，退役后任職騰訊，是著名游戲眾神爭霸的主策劃，也是MAX電競（麥克斯電競）的創(chuàng)始人。戴士生于1987年，是著名的電競解說人，以“JY解說”馳名電競?cè)?，JY實(shí)為其妻子賈燕的首字母。據(jù)網(wǎng)絡(luò)資料，陸維梁等其他6位主播與選手都是現(xiàn)役的解說與選手，均為85后或90后。

本次交易完成前，祁斐手中隆麟網(wǎng)絡(luò)的股份為18.7%。戴士則借由上海雋邁間接持有隆麟網(wǎng)絡(luò)40.5%的股份，成為股份最多的自然人股東。陸維梁等6位電競主播及選手則通過上海翊臣各自間接持有1.7%的股份。

若本次交易完成，這7位85后新晉股東率先成為同齡人中的“逆襲贏家”。戴士將獲得1.67億元財(cái)富，其中4860萬為現(xiàn)金對價，11907萬元為股份對價。與此同時，陸維梁、鄒倚天、王正、曹悅、唐磊、王慕霸等6名主播和選手將各自獲得689.7萬元，分別是200萬元現(xiàn)金以及499.8萬元股票。

交易書并未就重大資產(chǎn)重組停牌期間內(nèi)，標(biāo)的公司引入外部資本一事進(jìn)行直接解釋。

除簽約明星主播外,隆麟網(wǎng)絡(luò)還利用校園電競社團(tuán)的資源,以及明星主播的號召力,挖掘有潛質(zhì)的新人加以培養(yǎng),成為隆麟網(wǎng)絡(luò)旗下主播。

隆麟網(wǎng)絡(luò)利用自身強(qiáng)大的商務(wù)能力,協(xié)助主播進(jìn)行平臺直播、代言、演出、廣告推廣等活動的接洽,最終根據(jù)經(jīng)紀(jì)合約獲得收入分成。

平臺直播業(yè)務(wù)下,隆麟網(wǎng)絡(luò)、旗下主播、直播平臺三方簽訂合作協(xié)議。隆麟網(wǎng)絡(luò)指派主播在直播平臺進(jìn)行解說,解說電競賽事包括但不限于第一視角游戲直播、游戲解說、綜藝節(jié)目推廣等。