計(jì)劃將港海建設(shè)注入上市公司無果后，天津順航海運(yùn)有限公司(以下簡稱“天津順航”)計(jì)劃將其所持有的長航鳳凰(000520.SZ)的股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓，而原控股股東中國長江航運(yùn)(集團(tuán))總公司(以下簡稱“長航集團(tuán)”)的資產(chǎn)“回收”有了新轉(zhuǎn)機(jī)。

1月12日，長航鳳凰對外公告稱，公司控股股東天津順航已與廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱“廣東文華”)簽署《合作意向書》，天津順航計(jì)劃將其持有的長航鳳凰17.89%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東文華，轉(zhuǎn)讓價(jià)款初定為19億元。而一年多前，天津順航從長航集團(tuán)手中獲得長航鳳凰控股權(quán)，當(dāng)時(shí)作價(jià)10.1億元，如果最終按照這個(gè)價(jià)格成交，也就是說，在不到兩年的時(shí)間里，天津順航的這筆股權(quán)就溢價(jià)接近90%。

值得關(guān)注的是，當(dāng)前天津順航所持有的這部分長航鳳凰股權(quán)處于凍結(jié)狀況。公司在公告中明確，股權(quán)被司法凍結(jié)的原因系天津順航與債權(quán)人易濤、弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司、上海優(yōu)術(shù)投資管理中心(有限合伙)債務(wù)糾紛所致。而弘坤資產(chǎn)和優(yōu)術(shù)投資為天津順航旗下子公司港海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司的股東之一，后者正是上一輪重組中，天津順航計(jì)劃注入長航鳳凰的資產(chǎn)的股東方之一。

“目前尚不清楚雙方的債務(wù)糾紛緣由?！币晃婚L期關(guān)注長航鳳凰人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，預(yù)計(jì)兩者之間在重組過程中有一定的債務(wù)協(xié)議，但重組失敗后，天津順航的債務(wù)無法償還，引發(fā)兩者之間的糾紛。不過，這一說法還未得到證實(shí)。

新的接盤者

計(jì)劃接盤的廣東文華為一家投資類型公司。上述合作意向書簽訂后，廣東文華已為此支付定金1億元。

資料顯示，廣東文華成立于 2008年3月份，注冊資本僅3000萬元，該公司是一家以資金投資為主兼具經(jīng)營管理性質(zhì)的有限責(zé)任制公司。

根據(jù)雙方的協(xié)議，廣東文華需繼續(xù)履行對原有控股股東即長航集團(tuán)的承諾。

早在2015年7月，天津順航與長航集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確，天津順航應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)推進(jìn)上市公司重大資產(chǎn)重組事宜，保證于2016年5月31日之前完成重大資產(chǎn)重組交割事宜；在上市公司開展重大資產(chǎn)重組過程中，將上市公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員作為置出資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換等合法方式整體置出，并于2016年5月31日之前將該等置出資產(chǎn)無償、無條件交付給長航集團(tuán)或其指定的第三方。

“也就是說，當(dāng)前長航鳳凰體內(nèi)的現(xiàn)有資產(chǎn)，理論上來說仍然還屬于長航集團(tuán)?！鼻笆鲩L期關(guān)注長航鳳凰人士指出，長航集團(tuán)按約完成了長航鳳凰的股權(quán)變更后，但天津順航計(jì)劃注入到長航鳳凰的資產(chǎn)卻存在瑕疵問題，重組方案未能按期實(shí)施。

此番天津順航與廣東文華的意向合作中則明確，若此項(xiàng)股權(quán)交易順利完成，廣東文華也需繼續(xù)履行對長航集團(tuán)的承諾，即后期，其也需擇機(jī)啟動重組并將其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與長航鳳凰現(xiàn)有資產(chǎn)置換。

在可查詢的信息中，廣東文華旗下最具規(guī)模的資產(chǎn)為汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的相關(guān)資產(chǎn)。該公司對外發(fā)布的一則招聘信息內(nèi)容顯示，廣東文華為汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的專業(yè)投資公司，已投資成立多家汽車4S專賣店，包括北京奔馳、奔馳商務(wù)、廣汽本田、廣汽豐田等多家知名汽車品牌，投資區(qū)域覆蓋北京、廣州、成都、福建、廈門、哈爾濱等地。除汽車4S店外，公司也在積極開拓其它投資領(lǐng)域，以汽車行業(yè)為主，其它行業(yè)為輔，走多元化發(fā)展路線。

市場揣測，后期注入長航鳳凰的資產(chǎn)可能在汽車經(jīng)銷領(lǐng)域?！暗@個(gè)領(lǐng)域上市比較難，”一位資深投行人士表示，汽車經(jīng)銷企業(yè)一般考驗(yàn)的是企業(yè)的銷售能力和墊資投入能力，而汽車及其零配件經(jīng)銷企業(yè)并沒有自己的核心技術(shù)，持續(xù)盈利能力是其“死穴”。

橫亙在這場交易中的另一問題則是資金問題。

根據(jù)資料顯示，廣東文華注冊資本金僅為3000萬元。根據(jù)雙方的意向合作書，廣東文華明確本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計(jì)劃，收購資金將主要來自于自有資金及自籌資金支付。

針對這一質(zhì)疑，廣東文華也初步解釋，關(guān)于購買長航鳳凰股權(quán)的自有資金將主要來源為廣東文華股東后續(xù)對其增資的資金。而自籌資金部分，公司將以合法形式向銀行機(jī)構(gòu)或非銀行主體籌集。此外，廣東文華還不排除在條件具備時(shí)以承債的方式支付收購對價(jià)，即在征得債權(quán)人同意且滿足債權(quán)人具體要求的前提下，意向受讓方廣東文華承接意向出讓方天津順航的債務(wù)。

遺留的債務(wù)糾紛

但更讓市場擔(dān)憂的是天津順航目前所背負(fù)的一起債務(wù)糾紛的走向。

長航鳳凰在公告中披露，天津順航持有公司股票已悉數(shù)被天津市第二中級人民法院司法凍結(jié)及被上海市第一中級人民法院、上海市高級人民法院司法輪候凍結(jié)。

截至公告披露日，天津順航持有長航鳳凰18101.6萬股，占公司總股本的 17.89%；累計(jì)質(zhì)押18056萬股，占其持有股份的 99.75%；累計(jì)司法凍結(jié)18101.6萬股，占其持有股份的100.00%。

據(jù)初步了解，上述股份被司法凍結(jié)的原因系天津順航與債權(quán)人易濤、弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司、上海優(yōu)術(shù)投資管理中心(有限合伙)債務(wù)糾紛所致。

公司目前尚未披露具體債務(wù)糾紛內(nèi)容，但天津順航方面與上述債權(quán)方之間的淵源頗深。

成立于2009年的港海建設(shè)股份有限公司是天津順航曾計(jì)劃注入長航鳳凰的資產(chǎn)。而在2014年，港海建設(shè)增資擴(kuò)股引入新股東上海優(yōu)術(shù)投資管理中心(有限合伙)，持股比例為 4.89%，另一新股東弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司的認(rèn)購后持股比例為 0.98%。而上海優(yōu)術(shù)和弘坤資管均與自然人陳學(xué)東有關(guān)。

2015年，長航鳳凰籌劃破產(chǎn)重整，天津順航順利獲得長航鳳凰股權(quán)，2016年，長航鳳凰啟動定增和配套融資計(jì)劃，將港海建設(shè)注入長航鳳凰，此時(shí)，陳學(xué)東的岳母黃湘云參與配套融資，計(jì)劃出資5.4億元認(rèn)購。也就是說，擔(dān)任港海建設(shè)新股東不久后，這場定增計(jì)劃就啟動了。

但2016年，港海建設(shè)資質(zhì)瑕疵讓重組無法推進(jìn)。此后又爆出天津順航與陳學(xué)東方面的債務(wù)糾紛問題。