相對(duì)15.5億元、溢價(jià)391%的收購額，即便黃金洞礦業(yè)無法達(dá)成相關(guān)的業(yè)績承諾，黃金集團(tuán)最多支付1.93億元，也僅僅是黃金洞礦業(yè)收購價(jià)的七分之一

往年來看，上市公司注入金屬礦產(chǎn)無疑是重大利好，二級(jí)市場(chǎng)的反映往往是股價(jià)連續(xù)數(shù)天漲停。然而今年，涉礦概念的境遇相比之下卻一落千丈，近期擬注入大股東旗下金礦的辰州礦業(yè)的表現(xiàn)尤為明顯，在停牌三個(gè)月公布重組公告后，股票復(fù)盤就連跌2天。

從此次擬注入資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力上看，兩者均不錯(cuò)，那么辰州礦業(yè)不受青睞的原因可能是注入資產(chǎn)的估值過高，還有投資者對(duì)金價(jià)的預(yù)期不高。不過從當(dāng)前辰州礦業(yè)擬購公司的商業(yè)模式看來，雖然辰州礦業(yè)大股東承諾業(yè)績并保證交易公允性，但重組后注入辰州礦業(yè)的黃金洞礦業(yè)利潤被操縱的機(jī)率仍在。

近四倍溢價(jià)收購

12月8日，辰州礦業(yè)公布重組預(yù)案，公司擬通過向控股股東湖南黃金集團(tuán)發(fā)行約13986.2萬股股份及支付23250萬元現(xiàn)金購買其持有的黃金洞礦業(yè)100%股權(quán)；同時(shí)擬向湘江產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司、湖南高新創(chuàng)投財(cái)富管理有限公司、湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司非公開發(fā)行3518.47萬股股份募集配套資金，用于黃金洞礦業(yè)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，上述發(fā)行股份的價(jià)格均為9.42元/股。

按照黃金洞礦業(yè)的估值15.5億元計(jì)算，其中15%以現(xiàn)金方式支付，其余以發(fā)行股份方式支付。以2013年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，黃金洞礦業(yè)賬面凈資產(chǎn)不過3.16億元，增值率約為391%。評(píng)估增值的主要原因是礦權(quán)評(píng)估增值較多。

不過黃金洞礦業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)也較為優(yōu)異，2011年、2012年和2013年1-9月的凈利潤分別是6120萬元、7698萬元和4855萬元。

相比2012年西部資源(行情,問診)溢價(jià)36倍擬購買金礦、北京利爾涉金礦重組溢價(jià)13倍、中茵股份以溢價(jià)1443倍收購金礦股權(quán)，以及山東黃金購金礦溢價(jià)101.09倍，辰州礦業(yè)近四倍的溢價(jià)尚不算匪夷所思。

不過相對(duì)于今年的金價(jià)走勢(shì)，四倍的溢價(jià)或許也不算低了。但值得注意的是，湖南黃金集團(tuán)還在辰州礦業(yè)9月2日停牌籌劃本次收購之前的三個(gè)月，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了一筆8558萬元的增資，該筆增資為此后評(píng)估增值增加多少收益尚未可知。

關(guān)聯(lián)交易暗潮涌動(dòng)

按照官方的說法，湖南黃金集團(tuán)持有的相關(guān)黃金采選業(yè)務(wù)注入辰州礦業(yè)，不僅優(yōu)化整合了相關(guān)黃金資源，同時(shí)有助于消除控股東與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。實(shí)際上，雖然前幾年黃金洞礦業(yè)未納入辰州礦業(yè)旗下，但是產(chǎn)品通過關(guān)聯(lián)交易幾乎完全流入辰州礦業(yè)。

據(jù)資料，黃金洞礦業(yè)的主營業(yè)務(wù)為黃金采選，主要產(chǎn)品為金精粉，黃金洞金精粉基本全部銷售給中南冶煉。2011年、2012年及2013年1-9月，黃金洞礦業(yè)與中南冶煉之間的關(guān)聯(lián)交易金額分別為39022萬元、45918萬元及33082萬元。中南冶煉又為黃金集團(tuán)全資子公司，中南冶煉的金精粉采購中，約50%來自于黃金洞礦業(yè)。而中南冶煉每年也都要與辰州礦業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。2011年辰州礦業(yè)采購中南冶煉貨品的金額高達(dá)6.11億元，向黃金洞礦業(yè)的采購金額是266.78萬元。2012年向中南冶煉采購商品的金額為8.08億元，向黃金洞礦業(yè)采購金額是1094萬元。中南冶煉2011年的營業(yè)收入是77581萬元，2012年1-9月營業(yè)收入是75139萬元。由此可見中南冶煉幾乎將所有的產(chǎn)品都銷售給了辰州礦業(yè)，也就是說黃金洞礦業(yè)的礦產(chǎn)經(jīng)過加工最終賣給了辰州礦業(yè)。

辰州礦業(yè)不僅向中南冶煉采購商品，還向中南冶煉銷售商品，2011年其向中南冶煉銷售產(chǎn)品的銷售額是3463萬元，2012年的銷售額是2249萬元。

中南冶煉與上游黃金洞礦業(yè)和下游辰州礦業(yè)，在同時(shí)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。但是，根據(jù)重組公告，黃金洞礦業(yè)注入辰州礦業(yè)后，中南冶煉仍將繼續(xù)這種經(jīng)營現(xiàn)狀。雖然辰州礦業(yè)保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，但是還是留給了投資者很大的疑問。

投資者質(zhì)疑，黃金集團(tuán)為何不把中南冶煉一并注入辰州礦業(yè)，而是仍然繼續(xù)之前的關(guān)聯(lián)交易方式，待收購?fù)瓿珊?，中南冶煉是否?huì)成為調(diào)節(jié)黃金洞礦業(yè)利潤的“大本營”？

業(yè)績承諾微不足道

值得注意的是，2013年一季度黃金集團(tuán)還融資2億元投資中南冶煉，而且2013年初，黃金洞礦業(yè)還持有中南冶煉21.62%的股份，但是此次辰州礦業(yè)重組公告中并未提到黃金洞礦業(yè)持有中南冶煉的股份。

根據(jù)礦權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)礦權(quán)的預(yù)估結(jié)果，黃金洞礦業(yè)2014年度、2015年度、2016年度預(yù)測(cè)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為6，000萬元、6，000萬元、7，300萬元，累計(jì)之和為19，300萬元。黃金集團(tuán)承諾一旦無法達(dá)成業(yè)績預(yù)測(cè)，將以股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式足額補(bǔ)償差額。

但是相對(duì)15.5億元、溢價(jià)391%的收購額，即便黃金洞礦業(yè)無法達(dá)成相關(guān)的業(yè)績承諾，黃金集團(tuán)最多支付1.93億元，也僅僅是黃金洞礦業(yè)收購價(jià)的七分之一。

12月9日辰州礦業(yè)復(fù)盤當(dāng)天，股票大跌4.01%；12月10日，公司股價(jià)再次收綠，跌幅4.18%。

12月10日，《證券日?qǐng)?bào)》記者撥通辰州礦業(yè)董秘劉志勇個(gè)人手機(jī)，其表示具體可以看公告內(nèi)容，個(gè)人正在接待環(huán)保局的來訪視察。