私募基金登記備案流程、答疑及參與新三板、上市公司并購重組業(yè)務規(guī)則介紹

1、私募投資基金（以下簡稱私募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)。

2、登記方式：通過電子系統(tǒng)網(wǎng)上提交信息，網(wǎng)上審核。系統(tǒng)網(wǎng)址為：https://pf.amac.org.cn （建議使用IE瀏覽器）。

3、登記流程：

4、登記信息內容：填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

5、登記時限：材料完備的，基金業(yè)協(xié)會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續(xù)。

6、公示內容：私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯(lián)系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

7、注銷登記：經(jīng)登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，基金業(yè)協(xié)會應當及時注銷基金管理人登記。--深圳吾思已被注銷登記。

8、私募基金備案時點：私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。

9、私募基金備案時限：私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會應當自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網(wǎng)站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

10、從事私募基金業(yè)務的專業(yè)人員應當具備私募基金從業(yè)資格，具備以下條件之一：通過基金業(yè)協(xié)會組織的考試、最近三年從事投資管理相關業(yè)務、其他情形。

11、信息報送：每月結束后5個工作日內更新私募證券投資基金信息，包括規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。

每季度結束后10個工作日內更新私募股權投資基金信息，包括認繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。

每年度結束后20個工作日內更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

每年度4月底前，通過系統(tǒng)填報經(jīng)審計的財務報告。

12、重大事項報告，發(fā)生后10個工作日內報告。

（1）私募基金管理人名稱、高管發(fā)生變更；

（2）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務的合伙人發(fā)生變更；

（3）私募基金管理人分立或者合并；

（4）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；

（5）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；

（6）可能損害投資者利益的其他重大事項。

13、私募基金運行期間發(fā)生重大事件，管理人應當在5個工作日內報告：

（1）基金合同發(fā)生重大變化；

（2）投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；

（3）基金發(fā)生清盤或清算；

（4）私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

（5）對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

14、問題解答：

（1）境內注冊的私募機構需要登記，境外注冊的暫不納入登記；

（2）自然人不可以登記為私募基金管理人；

（3）沒有管理過私募基金的機構也可以登記為私募基金管理人；

（4）私募基金一樣適用“靜默期”要求，即從公募基金公司離職的基金經(jīng)理3個月內不得在私募基金從事投資、研究、交易等相關業(yè)務；

15、新三板公司對私募基金登記備案的要求：

一、在企業(yè)申請掛牌環(huán)節(jié)，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

答：自本監(jiān)管問答函發(fā)布之日起申報的企業(yè)，中介機構須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應的規(guī)定：

1、若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。

2、申請掛牌同時發(fā)行股票的，請主辦券商和律師核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。

二、在掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

答：自本監(jiān)管問答函發(fā)布之日起，掛牌公司報送的股票發(fā)行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

自本監(jiān)管問答函發(fā)布之日起，掛牌公司披露的掛牌公司重大資產(chǎn)重組《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務顧問和律師應當分別核查交易對手方和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

16、問：上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案情況有何要求？

答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運作應遵守相應規(guī)定。

在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請中，作為發(fā)行對象；二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請中，作為鎖價發(fā)行對象；四是配套融資申請中，作為詢價發(fā)行對象；五是要約豁免義務申請中，作為申請人。

中介機構應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表明確意見。

具體來說，對于第一、二、三種情況，獨立財務顧問和律師事務所應分別在《獨立財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見;按規(guī)定應當辦理備案手續(xù)的，應在提交重組委審議前辦理。對于第四種情況，獨立財務顧問和律師事務所應在收到投資者報價后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進行核查，在合規(guī)性報告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報告書中應披露中介機構的核查意見。對于第五種情況，財務顧問（如有）、律師事務所應在《財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見;按規(guī)定應當辦理備案手續(xù)的，應在我會受理前辦理。

本問答自公布之日起執(zhí)行。公布之日起受理的并購重組行政許可申請適用本問答意見。

17、發(fā)行監(jiān)管工作中，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求

答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運作應遵守相應規(guī)定。

從發(fā)行監(jiān)管工作看，私募投資基金一般通過四種方式參與證券投資：一是企業(yè)首次公開發(fā)行前私募投資基金投資入股或受讓股權；二是首發(fā)企業(yè)發(fā)行新股時，私募投資基金作為網(wǎng)下投資者參與新股詢價申購；三是上市公司非公開發(fā)行股權類證券（包括普通股、優(yōu)先股、可轉債等）時，私募投資基金由發(fā)行人董事會事先確定為投資者；四是上市公司非公開發(fā)行證券時，私募投資基金作為網(wǎng)下認購對象參與證券發(fā)行。

保薦機構和發(fā)行人律師（以下稱中介機構）在開展證券發(fā)行業(yè)務的過程中，應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表意見。

具體來說，對第一種（Pre-IPO）和第三種方式（三年期定增），中介機構應對發(fā)行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規(guī)定履行備案程序進行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明。對第二種方式（IPO網(wǎng)下詢價），保薦機構或主承銷商應在詢價公告中披露網(wǎng)下投資者的相關備案要求，在初步詢價結束后、網(wǎng)下申購日前進行核查，網(wǎng)下申購前在發(fā)行公告中披露具體核查結果，在承銷總結報告中說明；見證律師應在專項法律意見書中對投資者備案情況發(fā)表核查意見。對第四種方式（一年期定增），保薦機構或主承銷商應在收到投資者報價后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進行核查，在合規(guī)性報告書中詳細記載有關情況；發(fā)行人律師應在合規(guī)性報告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報告書應披露中介機構核查意見。

本監(jiān)管問答自公布之日起執(zhí)行。此前已受理尚未安排上發(fā)審會的企業(yè)，應按上述要求盡早補充提交專項核查文件；已安排上發(fā)審會以及已通過發(fā)審會尚未啟動發(fā)行的企業(yè)，按會后事項程序補充提交核查文

18、證券投資咨詢公司開展私募基金管理業(yè)務，應當按照規(guī)定向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）辦理登記備案手續(xù)，在辦理完登記手續(xù)并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業(yè)務。

19、私募基金開戶相關規(guī)定：

一、私募基金由基金管理人申請開戶，有資產(chǎn)托管人的私募基金，也可以由資產(chǎn)托管人申請開戶。

私募基金管理人或資產(chǎn)托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到本公司（中登）上海、深圳分公司（以下統(tǒng)稱“本公司”）辦理。

二、私募基金管理人每設立一只私募基金，可以按不同的證券交易場所各申請開立一個證券賬戶。

三、私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業(yè)執(zhí)照中的注冊號，組織機構代碼為基金管理人組織機構代碼證中的代碼。

私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產(chǎn)品屬性。

四、申請開立私募基金證券賬戶須提供以下材料：

（1）機構證券賬戶注冊申請表；

（2）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）同意私募基金管理人登記相關證明文件的原件及復印件；

（3）基金業(yè)協(xié)會出具的私募基金備案相關證明文件的原件及復印件；

（4）基金管理人營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證等有效身份證明文件復印件（加蓋公章）；

（5）經(jīng)辦人所在單位法定代表人（或負責人）對經(jīng)辦人的授權委托書、法定代表人（或負責人）證明書及法定代表人（或負責人）的有效身份證明文件復印件（加蓋單位公章和法定代表人或負責人簽章）；

（6）經(jīng)辦人有效身份證明文件及復印件。

有資產(chǎn)托管人的私募基金申請開戶時，還須提供中國證監(jiān)會等相關主管機構關于核準該基金托管人資格的批復復印件（加蓋基金托管人公章）、基金管理人與資產(chǎn)托管人簽訂的托管協(xié)議原件及復印件、資產(chǎn)托管人營業(yè)執(zhí)照等有效身份證明文件復印件（加蓋公章）。

私募基金管理人或資產(chǎn)托管人再次申請開立此類賬戶，第（2）、（4）項材料以及基金托管人資格批復文件、資產(chǎn)托管人營業(yè)執(zhí)照等有效身份證明文件未發(fā)生變更的，無須再次提供。

五、申請開立私募基金證券賬戶，須登記私募基金存續(xù)期。私募基金延期的，私募基金管理人或資產(chǎn)托管人應提交延期證明文件（加蓋公章），及時辦理變更登記。

六、私募基金名稱發(fā)生變更的，應提供重新申領的基金業(yè)協(xié)會私募基金備案證明等相關材料。

七、當發(fā)生證券賬戶開立后6個月內沒有進行交易、私募基金終止等情形時，私募基金管理人或資產(chǎn)托管人應于上述情形發(fā)生后15個工作日內辦理證券賬戶注銷手續(xù)；未按要求注銷證券賬戶的，本公司有權注銷或限制該賬戶的使用。

八、私募基金管理人應加強自律，不得為專門申購新股、炒作風險警示股票（ST股）的私募基金申請開立證券賬戶。

本公司按照監(jiān)管部門的要求對私募基金證券賬戶開立及使用情況進行統(tǒng)計監(jiān)測。

九、私募基金參與本公司負責結算的證券市場投資活動，可采用證券公司結算模式或托管人結算模式。

證券公司結算模式是由證券公司通過其在本公司開立的客戶結算備付金賬戶，完成包括私募基金在內的全部客戶證券交易的資金結算。

托管人結算模式是由托管人通過其以自身名義在本公司開立的托管結算備付金賬戶，完成其所托管的私募基金等產(chǎn)品證券交易的資金結算。私募基金交易采用托管人結算模式的，須使用專用交易單元并事先獲得交易所的書面同意。同時，托管人必須事先與本公司簽訂相關證券資金結算協(xié)議，對多邊凈額結算業(yè)務承擔最終交收責任。對于同一托管人負責結算的、同一家管理人的多個產(chǎn)品，托管人可以共用同一專用交易單元進行交易清算，并自行辦理各產(chǎn)品證券交易的明細結算。

20、私募基金信息分類公示制度

一、分類公示的范圍

（一） 規(guī)模類公示

管理基金規(guī)模以管理人在登記備案系統(tǒng)中填報的認繳規(guī)模為準。基金指正在運作的基金，不包括已經(jīng)清盤的基金。根據(jù)私募基金管理人所管理基金的不同類型，選取不同的劃分標準。管理規(guī)模在區(qū)間下限以下的管理人不列入分類公示范圍。

1、私募證券基金（自主發(fā)行）

分為50億元以上、20-50億元、10-20億元、1-10億元四個規(guī)模區(qū)間。

2、私募證券基金（顧問管理）

分為50億元以上、20-50億元、10-20億元、1-10億元四個規(guī)模區(qū)間。

3、私募股權基金

分為100億元以上、50-100億元、20-50億元三個規(guī)模區(qū)間。

4、創(chuàng)業(yè)投資基金

分為10億元以上、5-10億元、2-5億元三個規(guī)模區(qū)間。

5、其他私募基金

分為10億元以上、5-10億元、2-5億元三個規(guī)模區(qū)間。此類公示內容包括私募基金管理人名稱、登記編號、登記時間、成立時間、注冊地等基礎信息。區(qū)間內按照登記編號順序排列。鑒于可能有個別機構不愿意公示其所管理基金規(guī)模的情況，如存在此情況，該類公示將備注“基于充分尊重當事人的意愿，部分管理基金規(guī)模較大的管理人未在此類公示中”。

對于管理不同類型私募基金產(chǎn)品的管理人，根據(jù)所管理的不同類型基金的認繳規(guī)模分別統(tǒng)計。

（二）提示類公示

該類公示主要有管理基金規(guī)模為零、實繳資本低于注冊資本25%或低于100萬元等情況。公示內容包括私募基金管理人名稱、登記編號、登記時間、成立時間、注冊地等基礎信息，其中，涉及實繳資本的，公示內容還包括實繳資本數(shù)額以及占注冊資本的比例。

（三） 誠信類公示

1、虛假填報

相關情形包括四項：機構基本信息與工商基本登記信息不符；股東信息與工商信息不符；高級管理人員基金從業(yè)資格考試成績與填報信息不符；虛報員工總人數(shù)。

2、重大遺漏

相關情形包括四項：未填報或漏報正在運作的基金信息；未填報投資項目基本情況；機構財務數(shù)據(jù)缺失；未填報相關違法違規(guī)及不良記錄誠信記錄的情況。

3、違反三條底線

相關情形包括三項：公開宣傳；向非合格投資者銷售；違反職業(yè)道德底線。

4、相關主體存在不良誠信記錄

不良誠信記錄主要包括私募基金管理人、實際控制人、相關高管人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者中國基金業(yè)協(xié)會紀律處分。公示信息中的相關情形部分將提供中國證監(jiān)會信息公開和中國基金業(yè)協(xié)會紀律處分的查詢鏈接。

誠信類公示內容包括私募基金管理人名稱、登記編號、登記時間、成立時間、注冊地以及相關情形和整改情況。列入虛假填報、重大遺漏、違反三條底線的私募基金管理人，如已經(jīng)完成整改，則不再列入此類公示。

私募基金管理人分類公示采取動態(tài)管理，將根據(jù)登記備案系統(tǒng)數(shù)據(jù)進行及時更新。

二、對分類公示信息異議的處理

（一）當事人不愿意進行公示或對公示信息有異議

1、對于屬于規(guī)模類公示的，進行情況核實，如無其他違法違規(guī)行為，則做好說明解釋工作，充分尊重當事人的意愿，不予公示。

2、對于屬于提示類和誠信類公示的，強制公示，并進行自律檢查，如存在其他違法違規(guī)情況，視情形采取自律措施或報告中國證監(jiān)會。

（二） 社會公眾對公示信息有異議

對于此類異議，協(xié)會將進行自律檢查，如存在其他違法違規(guī)情況，視情形采取自律措施或報告中國證監(jiān)會。