有業(yè)內(nèi)人士表示，傳統(tǒng)百貨公司如果想真正改變在競爭中的不利位置，還需在商業(yè)模式上進行創(chuàng)新，成商集團轉(zhuǎn)型能否成功還任重道遠。

沉寂多時的茂業(yè)系掌門人黃茂如，又一次出手了。

近期，黃茂如旗下A股上市公司成商集團發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（預(yù)案）摘要》（以下簡稱《預(yù)案》）顯示，公司擬向控股股東茂業(yè)商廈等發(fā)行股份，購買深圳茂業(yè)百貨有限公司（以下稱和平茂業(yè)）等五家公司全部股權(quán)。

五家公司凈資產(chǎn)總額為9.05億元，以暫定評估價85.6億元計，增值率約為845.8%。交易完成后，成商集團的商業(yè)版圖將進一步擴大，而大股東對公司的控股比例也將升至89.48%。本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。

在大股東的絕對控股下，成商集團下一步的計劃又是什么，對此，公司方面卻表現(xiàn)得相對謹慎，成商集團證券事務(wù)代表在接受《證券日報》記者采訪時表示，公司下一步進展要“暫時等交易所方面的審核情況”。

注入資產(chǎn)增值率達845.8%

自今年4月14日起停牌的成商集團，6月15日晚間公布定增預(yù)案，擬向大股東茂業(yè)商廈及其一致行動人發(fā)行股份購買眾多商業(yè)資產(chǎn)，預(yù)估總價約85.6億元。

根據(jù)定增預(yù)案，成商集團將向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購買和平茂100%股權(quán)、深南茂業(yè)100%股權(quán)、東方時代茂業(yè)100%股權(quán)、珠海茂業(yè)100%股權(quán)和華強北茂業(yè)77%股權(quán)；同時，購買德茂投資16.43%股權(quán)及合正茂投資6.57%股權(quán)。

根據(jù)公開資料顯示，成商集團預(yù)計此次交易總價格約85.6億元，這一數(shù)額約為公司2014年末賬面總資產(chǎn)的3.7倍。而前述《預(yù)案》則顯示，上述五家公司凈資產(chǎn)總額為9.05億元，以暫定評估價85.6億元計，增值率約為845.8%。成商集團計劃按照7.37元/股的價格發(fā)行約11億股完成收購。

中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏在接受《證券日報》記者采訪時表示，成商集團注入資產(chǎn)增值率高達845.8%的原因主要有兩方面，一方面當前我國股票市場處于大牛市，絕大部分股票的估值都水漲船高，成商集團也不例外；另一方面此次成商集團主要定增對象茂業(yè)擬注入資產(chǎn)都屬“輕資產(chǎn)”，大多采取租賃營業(yè)，這些資產(chǎn)本身就存在較高估值溢價，反應(yīng)在成商集團定增預(yù)案中，增值率也較高。

持股比例觸退市紅線

值得注意的是，本次重組完成后，大股東對上市公司的合計持股比例高達89.48%，這將使得公司社會公眾股的持股比例緊鄰10%的退市紅線。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次重組已構(gòu)成借殼上市。不過，本次交易前后上市公司實際控制人均為黃茂如，未發(fā)生變更。

對此，成商集團方面表示，本次交易的目的并非為實現(xiàn)上市公司退市，退市風險較低。

此外，交易對方還做出了業(yè)績承諾，若今年底前完成上述資產(chǎn)注入，擬注入資產(chǎn)2015年、2016年、2017年度對應(yīng)的實際凈利潤合計數(shù)額將不低于6.61億元、7.25億元、7.92億元。若未達上述預(yù)期，交易對方將以此次增發(fā)中獲得的成商集團股份作為對價進行補償。

對此，研究員杜巖宏表示，茂業(yè)系此舉主要是為了攫取“A股化”紅利，當前股市走勢良好，對資金的吸引力較強，茂業(yè)系將其部分資產(chǎn)注入成商集團之后，這部分資產(chǎn)將獲得大幅增值。對于成商集團而言，茂業(yè)系的注資能夠進一步增強成商集團的資金優(yōu)勢，以及規(guī)模管理優(yōu)勢，于是欣然接受其注資。在此次定增中，成商集團和茂業(yè)系將獲得共贏。

欲借重組“翻身”

對于此次重大資產(chǎn)重組的原因，成商集團稱，目前國內(nèi)百貨行業(yè)內(nèi)部已拉起了橫向整合的大幕。大型百貨公司集團紛紛收購業(yè)績下滑的單體百貨企業(yè)，以盡早占據(jù)一、二線城市核心商圈，獲得城市發(fā)展的潛在消費資源。

“如果企業(yè)不能在這一輪并購重組浪潮中及時主動布局，那么在居民收入增加消費升級的背景下就會錯失良機，在持續(xù)兩極分化的百貨行業(yè)競爭中處于不利位置?！?/p>

翻看成商集團財務(wù)報告發(fā)現(xiàn)，2015年一季度，報告期內(nèi)公司營業(yè)收入為5.83億元，同比下降8.59%，報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤僅為3353.42萬元，同比下降幅度為35.05%；2014年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2，0.67億元，比上年同期減少6.57%，實現(xiàn)營業(yè)利潤2.62億元，比上年同期減少2.55%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.94億元，比上年同期減少5.06%，剔除非經(jīng)常性損益的影響，比上年同期減少32.86%。

通過這次重大資產(chǎn)重組，成商集團的百貨布局能在未來競爭中占領(lǐng)先機嗎？

“通過并購重組不能直接改善公司在百貨行業(yè)競爭中的不利位置，并購重組只能使公司獲得協(xié)同效應(yīng)或規(guī)模優(yōu)勢，為公司轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)”， 中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏表示，傳統(tǒng)百貨公司欲真正改變在競爭中的不利位置，公司還需在商業(yè)模式上進行創(chuàng)新，通過切實提高消費體驗，以增強對消費者的吸引力，而當前百貨市場中常見的轉(zhuǎn)型方向主要是O2O模式和購物中心，成商集團轉(zhuǎn)型能否成功還任重道遠。