多家上市公司一年多前的減持行為被證監(jiān)會(huì)稽查“拉了清單”。上周五，證監(jiān)會(huì)發(fā)布新聞稱，近期集中力量對(duì)對(duì)上市公司持股5%以上的股東、一致行動(dòng)人及實(shí)際控制人違反法律規(guī)定減持的行為進(jìn)行依法處理。目前，立案稽查的52起案件中，有40起已經(jīng)進(jìn)入審理程序，其中首批20起該類案件已審理完畢并進(jìn)入事先告知程序。

在隨后列出的被稽查清單中，中小板公司美盈森上榜。按證監(jiān)會(huì)公布的資料顯示，美盈森擬被處罰的股東為王海鵬和王治軍。此前，公司也發(fā)布了公告，稱在今年7月24日，公司控股股東王海鵬及其一致行動(dòng)人王治軍、王麗、王國(guó)太、任福華分別收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，通知書主要內(nèi)容為：“因你及一致行動(dòng)人在減持‘美盈森’股份達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)進(jìn)行信息披露，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你進(jìn)行立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合?！?/p>

結(jié)合此前公司的公告可知，此次被處罰，或許是源于上述股東自2014年年初時(shí)開始的減持行為。

證監(jiān)會(huì)嚴(yán)查違法減持

來自證監(jiān)會(huì)的消息顯示，首批20起案件共涉及10名自然人股東、1名實(shí)際控制人、11家法人股東以及法人股東的17名責(zé)任人。上述案件中，違法超比例減持的金額最高為73756.5萬元，違法減持的比例最高達(dá)7.52%。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，這些涉案上市公司持股5%以上的股東、一致行動(dòng)人及實(shí)際控制人違法減持上市公司股份，無視《證券法》第86條規(guī)定“暫停、報(bào)告、公告”的要求，未在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)告、公告并停止交易，是嚴(yán)重缺乏誠(chéng)信的行為，是對(duì)資本市場(chǎng)“三公”原則的公然違反，尤其在證券市場(chǎng)異常波動(dòng)期間，加劇了市場(chǎng)波動(dòng)，干擾了市場(chǎng)正常運(yùn)行。

具體到美盈森來看，從公開信息中可知，此次控股股東王海鵬及持股5%以上股東王治軍之所以擬被處罰，或許是源自二人在2014年開始的大筆減持行為。

根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2014年2月份至今，美盈森高管共有11次減持行為，減持人員為王麗、王治軍、王海鵬、王紅滿，單次減持股份數(shù)量從幾千股到近2000萬股不等，這些減持行為所涉及的股份總市值約為10.5億元。

此前，公司曾有公告提及，股東減持的原因是：“為優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，增加二級(jí)市場(chǎng)股票的流動(dòng)性，使二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格更好的體現(xiàn)公司投資價(jià)值，讓更多投資者分享公司未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)成果，并因個(gè)人資金需要，王海鵬擬自2014年2月17日起六個(gè)月內(nèi)通過證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司股份，預(yù)計(jì)減持?jǐn)?shù)量合計(jì)將超過公司總股本的5%?！?/p>

時(shí)機(jī)微妙的減持行為

總體來看，這些高管的減持行為主要集中在2014年2月12日至2015年1月23日之間，其中，2014年2月份、2014年7月份和2015年1月份，是這些高管密集出手減持的重要時(shí)間段。

結(jié)合美盈森的公告可知，上述股東的不少減持行為，打了定期財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布“窗口期”的擦邊球。

數(shù)據(jù)顯示，美盈森高管王治軍家屬王麗在2014年2月11日減持200萬股，同年2月17日，高管王海鵬減持200萬股，同年7月18日和同7月24日、7月25日，高管王治軍分別減持772萬股、300萬股和859萬股。2015年1月13日、1月16日、1月21日，王治軍分別減持900萬股、700萬股和45萬股；同年1月21日和1月22日，高管王海鵬分別減持1976萬股和1200萬股。

而在2014年2月28日，美盈森發(fā)布了2013年度業(yè)績(jī)快報(bào)；2014年3月29日，公司發(fā)布2013年年度財(cái)務(wù)報(bào)告；2014年8月25日，公司發(fā)布2014年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告，2015年2月28日，公司發(fā)布2014年年度業(yè)績(jī)快報(bào)。

按照相關(guān)規(guī)定，業(yè)績(jī)快報(bào)前10日以及定期財(cái)務(wù)報(bào)告前30日為限制實(shí)際控制人、控股股東、高管及一致行動(dòng)人交易的“窗口期”，對(duì)比美盈森上述高管的減持行為可知，多數(shù)減持行為，巧妙地打了“窗口期”的擦邊球。

需要注意的是，今年2月3日，公司股東王海鵬和王治軍收到深圳證券交易所發(fā)來的關(guān)注函，要求王海鵬、王治軍就是否構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系進(jìn)行說明。對(duì)此，王海鵬、王治軍的說明是，雙方雖為兄弟關(guān)系，但雙方不存在通過協(xié)議、其他安排，共同擴(kuò)大所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，而且在過往行使作為公司股東的表決權(quán)之時(shí)均依照各自的意思表示，獨(dú)立行使表決權(quán)，不存在共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等共同意思表示的情形，王海鵬、王治軍雙方未將對(duì)方作為一致行動(dòng)人。因此，雙方在發(fā)生持有公司權(quán)益變動(dòng)中未能按照相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于投資者及其一致行動(dòng)人持股應(yīng)合并計(jì)算而履行報(bào)告和公告義務(wù)。