12月15日晚間，天馬精化公告稱，控股股東蘇州天馬醫(yī)藥集團(下稱“天馬集團”)擬以11.5元/股，13.58億元的總價，將所持有的天馬精化20.67%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給深圳市星美新能源汽車有限公司(下稱“深圳星美”)，轉(zhuǎn)讓完成后，深圳星美將成為天馬精化的控股股東。

然而蹊蹺的是，截至今年9月底，接盤方深圳星美資產(chǎn)負債率高達109.90%，而在今年10月份，國藏集團(00559.HK)剛剛終止以2億元收購深圳星美的計劃。

12月18日，天馬精化以12.42元/股開盤，是天馬精化復(fù)牌后第三個一字漲停板。至此，天馬精化二級市場交易價格已經(jīng)超過此次天馬集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格11.5元/股。

重組連敗后閃電易主

天馬精化主營AKD 系列造紙化學(xué)品、農(nóng)藥中間體、原料藥、醫(yī)藥中間體及光氣衍生品，2010年7月登陸深交所，上市第三年就開始出現(xiàn)“增收不增利”的狀況，凈利潤逐年下降，今年前三季度實現(xiàn)歸屬于母公司所有凈利潤為2546.86萬元，同比下降36.96%，且預(yù)計2015年全年凈利潤變動幅度為-30%至0.

在營收和凈利潤雙雙下滑的2014年，天馬精化開始籌劃重大事項，力圖打造一個化工和大健康雙主業(yè)并行的格局。

2014年12月26日，為收購福建南海岸生物工程股份有限公司及其下屬多家子公司，天馬精化開始停牌，兩個多月后卻因與南海岸股東在交易標的估值等核心交易條款上未能達成一致，而終止籌劃收購南海岸資產(chǎn)，僅收購福建省力菲克藥業(yè)有限公司51%股權(quán)。

失敗后的天馬精化并不死心，在今年7月份又停牌，想要收購一生物醫(yī)療資產(chǎn)，不過停牌僅七天后就復(fù)牌并公告終止重組，理由為標的公司估值近50億元，規(guī)模巨大且是跨行業(yè)并購，天馬精化管理層認為并購實施難度較大。

時隔不到兩個月，即今年9月2日，天馬精化再次停牌第三次籌劃重大事項，這次不是向非關(guān)聯(lián)方并購，而是直接向控股股東天馬集團發(fā)行股份購買后者下屬子公司并募集配套資金。但該計劃卻與前兩次籌劃一樣流產(chǎn)：12月2日，鑒于重組標的未來存在重大不確定性且交易各方對標的估值未能達成一致，天馬精化終止籌劃重組并復(fù)牌。

不過與前兩次籌劃不同的是，此次天馬精化承諾6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。然而控股股東天馬集團卻“等不及”了，僅僅過了10天，就協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其所持有的全部天馬精化股權(quán)。

梳理公告時間可以看到，12月8日晚間天馬精化停牌并表示天馬集團擬轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)；12月11日，深圳星美做出股東會決議，同意受讓天馬集團所持有天馬精化全部20.67%股份；12 月13日，深圳星美與天馬集團簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；12月15日晚間天馬精化復(fù)牌并公告上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項。

如此計算，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅僅5天就敲定并簽約，而天馬集團還表示“已組織專人對深圳星美主體資格、資信情況、受讓意圖等進行了合理調(diào)查和了解?！?/p>

而根據(jù)公告，天馬精化這部分股權(quán)每股轉(zhuǎn)讓價格為11.5元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為13.58億元。該轉(zhuǎn)讓單價相比天馬精化停牌前收盤價9.33元/股，僅溢價23.26%。

為了解此次轉(zhuǎn)讓的更多細節(jié)，12月17日，記者多次致電天馬精化證券部，但其電話一直無人接聽。

深圳星美資不抵債

根據(jù)公告，轉(zhuǎn)讓完成后天馬集團將不再持有上市公司股份，深圳星美將成為上市公司擁有單一表決權(quán)的最大股東，公司的實際控制人也將變更為賀玉民和趙燕君(雙方為夫妻關(guān)系).

資料顯示，深圳星美成立于2014年11月18日，注冊資本為2億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為趙燕君持有60%，賀玉民持有40%。

記者注意到，國藏集團曾在今年3月底宣布訂立了框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金代價2億元收購深圳星美全部股權(quán)，國藏集團還同時建議，將上市公司名稱由國藏集團更改為星美新能源集團有限公司。然而該收購在今年10月份終止。

天馬精化公告顯示，截至2015年9月30日，深圳星美的資產(chǎn)總額為1844.64萬元，所有者權(quán)益合計為-182.58萬元。2015年前三季度，公司營業(yè)收入為0，凈利潤為虧損242.60萬元。

記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，2015年2月5日，深圳星美與江瑞華訂立協(xié)議，以2億元受讓江瑞華技術(shù)小組與關(guān)聯(lián)公司的有關(guān)電動車的20項專利及專利申請，江瑞華現(xiàn)為深圳星美副總經(jīng)理；今年7月8日，深圳星美以7億元參與設(shè)立星美新能源科技有限公司，后者注冊資本為10億元。

深圳星美背后的賀玉民夫婦實力也較為雄厚，旗下公司獨資18.6億元設(shè)立陜西渭南韋羅高速公路有限公司，2億元設(shè)立陜西澄韋高速公路有限公司。

2014年賀玉民開始涉足新能源汽車領(lǐng)域。先是在當(dāng)年10月，賀玉民夫妻二人出資3億元設(shè)立陜西星美新能源汽車有限公司；一個月后夫妻二人又以2億元設(shè)立深圳星美；上個月17日，注冊資本為3億元的深圳星美新能源科技有限公司成立，趙燕君出資2.7億元。

江蘇一位券商人士指出，拿到控股權(quán)后，賀玉民很可能要做的就是置出天馬精化現(xiàn)有資產(chǎn)并注入賀自己的資產(chǎn)，這其實相當(dāng)于賀玉民及其下屬公司變相“買殼”上市。

而深圳星美也在公告中表示，不排除在未來12個月內(nèi)對天馬精化或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買、置換或資產(chǎn)注入的重組計劃。

中信建投分析師羅婷分析稱，深圳星美專注于新能源汽車核心系統(tǒng)的研發(fā)和銷售，擁有新能源純電動車電機、電池、電控技術(shù)，純電動車交直流快速充電技術(shù)，控股股東更換帶來新能源資產(chǎn)注入預(yù)期，天馬精化業(yè)績有望快速增長。