A股上市公司萬里股份20日晚間發(fā)布公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金等一系列交易，置入搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)161.8億元。李彥宏控制的百度鵬寰、知名PE機(jī)構(gòu)凱雷投資等將參與此次搜房分拆。

搜房借殼萬里股份

根據(jù)方案，萬里股份擬將截至2015年末擁有的除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，以不低于7億元出售給公司實(shí)際控制人劉悉承旗下南方同正。同時(shí)公司擬以23.87元/股非公開發(fā)行6.78億股，合計(jì)作價(jià)161.8億元收購(gòu)搜房房天下及其一致行動(dòng)人持有的麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網(wǎng)絡(luò)、拓世寰宇、宏岸圖升5家公司各100%股權(quán)。

此外，公司擬采用鎖價(jià)發(fā)行方式，以23.87元/股向浩數(shù)投資、IDG資本等10名特定對(duì)象，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過31.6億元。

重組完成后，萬里股份總股本將由1.58億股增至9.68億股，莫天全將成為上市公司實(shí)際控制人，搜房房天下及其一致行動(dòng)人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾將成為上市公司控股股東，合計(jì)持股比例達(dá)70.01%。

據(jù)悉，有多位資本大佬參與了此次配套募資。其中，由王茹遠(yuǎn)掌舵的宏流投資旗下基金擬認(rèn)購(gòu)3.5億元；由百度掌門人李彥宏實(shí)際控制的百度鵬寰擬認(rèn)購(gòu)4億元；凱雷投資和IDG資本旗下基金擬分別認(rèn)購(gòu)1.5億元和0.6億元。

分拆業(yè)務(wù)回歸A股

搜房控股于2010年9月在美國(guó)紐交所上市。通過多年在房產(chǎn)及家居互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)平臺(tái)建設(shè)領(lǐng)域的發(fā)展，并借助海外資本市場(chǎng)的融資平臺(tái)，搜房現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)房產(chǎn)及家居互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，在用戶瀏覽量、獨(dú)立訪客數(shù)、收入規(guī)模等方面均以較大優(yōu)勢(shì)處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

搜房控股此次回歸A股，并沒有在美退市，而是將部分業(yè)務(wù)分拆出來在A股上市。萬里股份擬購(gòu)買的5家標(biāo)的公司為搜房控股旗下經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)的法人主體，主要經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)。其中為客戶所提供的廣告營(yíng)銷服務(wù)主要包括新房、二手房和家居三大領(lǐng)域的信息發(fā)布、廣告展示和網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷推廣。

根據(jù)交易各方簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾承諾上述標(biāo)的公司2016年至2018年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為8億元、10.4億元及13.52億元，若不能達(dá)到承諾金額則需向萬里股份補(bǔ)償。

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分拆回歸有利有弊

自去年以來，由于在美國(guó)資本市場(chǎng)的價(jià)值被低估，大量中概股開始關(guān)注A股市場(chǎng)。截至目前，已有十多家中概股發(fā)布私有化公告。

不過，與分眾傳媒先在美國(guó)市場(chǎng)退市、拆掉VIE結(jié)構(gòu)后借殼回A股的做法不同，搜房控股這次回歸A股是通過直接將部分資產(chǎn)裝入A股公司完成的。有業(yè)內(nèi)人士表示，搜房控股這一做法頗為創(chuàng)新，一旦成功實(shí)施，對(duì)于中概股回歸潮將起到助推作用。

京師律師事務(wù)所王曉營(yíng)律師認(rèn)為，搜房控股分拆旗下優(yōu)秀業(yè)務(wù)上市，有利于高增長(zhǎng)業(yè)務(wù)獲得更高的估值，提高國(guó)內(nèi)上市業(yè)務(wù)的市盈率；另一方面，高增長(zhǎng)業(yè)務(wù)被分出后勢(shì)必拉低原有公司估值，影響公司市盈率，對(duì)原有公司股東來說不能不說是一種傷害。