停牌一周，1月28日升華拜克宣告復(fù)牌，開盤即遭遇跌停。

公司股票走勢不佳，源自前一天晚上，他們披露收購成都炎龍科技100%股權(quán)一事遭證監(jiān)會否決。

升華拜克重組失敗與實際控制人沈培今有關(guān)。去年6月，這位資本市場的行家以“財務(wù)投資”為由從升華集團處接過了上市公司部分股份，當時僅是二股東，十多天后卻變成了實際控制人。

沈培今曾揚言一年內(nèi)“暫無”重組升華拜克計劃，隨著身份的變化，他很快便改變了主意，勒令上市公司終止正在籌劃的增發(fā)，改為收購資產(chǎn)。

計劃趕不上變化，但變得太快，結(jié)出的必定是苦果。

信披埋下禍根

升華拜克這次是與方圓支承、偉星股份一道上會的。

1月27日，證監(jiān)會并購重組委召開2016年第9次會議，對他們的重組事宜進行了審核。結(jié)果顯示，方圓支承、偉星股份獲得通過，升華拜克不幸被否。

對于失敗的原因，1月28日在接到《華夏時報》記者的來電后，公司方面僅說：“沒有收到正式的文件，暫時還不清楚。”

升華拜克不愿意透露，投資者卻可以從證監(jiān)會的官網(wǎng)上找到答案。并購重組委指出：“本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權(quán)時披露的內(nèi)容，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定?！?/p>

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條涉及的是信息披露。該條規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

由此可見，升華拜克的實際控制人沈培今在這上面栽了跟頭。

沈培今現(xiàn)年36歲，2011年11月起至今在上海瀚葉投資擔任董事長、總裁一職。

瀚葉投資的官網(wǎng)透露，他們是一家“一體化金融解決方案服務(wù)商”，具體而言，便是提供財經(jīng)公關(guān)、財務(wù)顧問等服務(wù)。

財務(wù)顧問包含“為國內(nèi)已上市的公司及其股東提供并購重組、再融資、市值管理、股權(quán)退出方案的設(shè)計”等內(nèi)容。

在入主升華拜克之前，沈培今雖未實際控制過一家上市公司，上述各項資料皆顯示，他本該是資本市場的行家。

沈培今當上升華拜克的實際控制人，實屬巧合。

去年6月6日，他與升華拜克的大股東升華集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以14.52元/股的價格受讓了上市公司15%的股份，由此躋身為二股東。

在《簡式權(quán)益變動報告書》(以下簡稱《報告書》)中，他聲明這次入股僅是財務(wù)投資，即無意獲取實際控制權(quán)。

孰料，去年6月24日升華集團又一次減持了股份，接盤方全部為自然人。交易完成后，該集團的持股比例由19.27%降為8.38%，大股東地位被沈培今取代。

按照規(guī)定，沈培今便需要再一次發(fā)布《報告書》。這次，他則透露了未來一年內(nèi)“暫無”讓上市公司進行購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

“暫無”這個模糊的字眼埋下了升華拜克重組失敗的禍根。

被動上位后改變主意

沈培今入主升華拜克之時，升華拜克正停牌籌劃增發(fā)。

計劃與這家上市公司進行交易的包括深圳大生農(nóng)業(yè)集團、中國供銷農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場等公司，募資金額預(yù)計為23億元。

升華拜克希望借助這次再融資進入農(nóng)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)金融市場，開展農(nóng)業(yè)信貸、租賃及其它相關(guān)金融服務(wù)。

這項業(yè)務(wù)拓展與公司主業(yè)還頗有些關(guān)聯(lián)。資料顯示，升華拜克現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)為農(nóng)藥、獸藥以及鋯化工，其中農(nóng)藥品種主要為麥草畏。他們投資麥草畏的時間比揚農(nóng)化工(600486.SH)還早，“產(chǎn)能約為2000噸/年?！惫痉矫姹硎尽?/p>

然而，沈培今的被動“上位”打亂了這項再融資計劃。他提議，將網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)作為公司未來另一個發(fā)展重點，以此構(gòu)建“雙核”發(fā)展戰(zhàn)略。

于是，2015年7月升華拜克決定終止籌劃增發(fā)，改為商討重組。

升華拜克的重組方案于當年10月出爐。按照計劃，公司將以“股份+現(xiàn)金”支付的方式收購炎龍科技100%股權(quán)，其中股份發(fā)行數(shù)量約為2.56億股，發(fā)行價3.12元/股。

升華拜克還計劃募集配套資金，總額約15億元；發(fā)行數(shù)量不超過3.73億股， 發(fā)行價為4.02元/股，由沈培今全額認購。

這次重組若能順利完成，公司的總股本將從10.95億股攀升至17.25億股；沈培今的持股比例則由15%變成31.16%。

炎龍科技是一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司，注冊在成都。通過自主及合作等方式，他們開發(fā)了《風云無雙》、《雷神之城》、 《創(chuàng)世英雄》等多款網(wǎng)頁游戲。

此外，他們還先后代理發(fā)行了《天空幻想》、《終極火力》等產(chǎn)品。

財報顯示，2014年這家游戲公司的收入為1.15億元，凈利潤7553.35萬元；2015年上半年，兩項指標則分別為5584.91萬元、3382.56萬元。

為了這次重組，炎龍科技的股東保證，2015-2018年炎龍科技的扣非的凈利潤將不低于9000萬元、1.26億元、1.64億元、1.97億元，不足將予以補償。

“沈培今入主升華拜克之后，上市公司突然決定進行中期利潤分配，分配方案為‘10轉(zhuǎn)7送10派2.5元’，足見他是個行家，本次重組再一次印證了這一事實。網(wǎng)絡(luò)游戲是當下資本市場的熱點?！币晃徊辉敢馔嘎缎彰姆治鰩熤赋觥?/p>

只是，沈培今的這種行為顯然已經(jīng)違背了當初作出的承諾。

“保證一年內(nèi)不會對升華拜克進行重組，上來不到一個月就改變了主意?！畷簾o’這個詞只不過是文字游戲。”上述分析師補充道。

因而，即便他保證認購股份后3年內(nèi)不會減持，亦無法改變升華拜克重組將會失敗的命運。