反復停牌籌劃9個月，冠福股份收購垂直電商塑米信息的資產(chǎn)重組方案存在諸多疑點。在深交所一步步“逼問下”，冠福股份在3月29日披露了修改后的重組預案，解釋了此前被疑關聯(lián)交易、估值暴增、業(yè)績承諾等問題。

在冠福股份長達46頁的深交所問詢回復公告里，仍有不少疑問未解。新京報記者調(diào)查塑米信息旗下的塑米城（B2B電商平臺）發(fā)現(xiàn)，其網(wǎng)站上的不少求購信息，為自稱塑米城員工的人發(fā)布。塑米信息創(chuàng)始股東鄧海雄、黃孝杰表面看似與上市公司無關系，但上述兩人曾同為上海益金行股東。而上海益金行控股股東，則為冠福股份實控人家族關系密切人士。

陶瓷商17倍溢價收購電商平臺

以日用陶瓷、竹木制品等家居用品制造與分銷為主業(yè)的冠福股份，正在試圖搭上互聯(lián)網(wǎng)電商這趟“快車”。3月29日，反復停牌近9個月的冠福股份披露了資產(chǎn)重組交易預案修訂稿，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海塑米信息100%股權(quán)，以16.8億元并購塑米信息。此交易隨即遭到深圳證券交易所問詢。

塑米信息2014年5月成立于上海自貿(mào)區(qū)，主營業(yè)務為塑料原料為主的化工大宗商品交易電子商務平臺和供應鏈管理，其運營的“塑米城”為其主要收入來源，于2014年上線運營。

以今年3月31日為審計評估基準日，塑米信息預估值為16.82億元，較截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價值增值達到了15.9億元，預估增值率為1720%。

對應17倍的溢價，塑米信息股東承諾今后3年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.15億元、1.5億元、2.25億元。這一業(yè)績承諾，與塑米信息近兩年的業(yè)績比較，增幅巨大。2014年、2015年，塑米信息的總營收分別為1.55億元及20.63億元，凈利潤分別為-33.94萬元和2536.6萬元。

塑米信息目前的主要盈利業(yè)務為集采業(yè)務（自營現(xiàn)貨）、寄售業(yè)務。客戶可通過線上等銷售渠道免費發(fā)布求購信息，塑米城對免費找貨服務獲取的客戶需求進行分類處理，對于平臺自營現(xiàn)貨能夠及時匹配的客戶需求則直接與客戶達成交易(即轉(zhuǎn)換為自營模式)，對于平臺自營現(xiàn)貨無法及時匹配的客戶需求，則幫助客戶免費對接平臺第三方供應商資源。

“一般比較大的塑料產(chǎn)品生產(chǎn)商都不太會選擇電商平臺采購，因為需要的量大，金額多，而電商平臺一般都有賬期。另外我們購買前都需要反復試料，所以基本上都有固定的原材料供應商。”華東一大型塑料產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)接受新京報記者采訪時表示。

自稱塑米城員工者發(fā)布求購信息

塑米信息稱，任何用戶都需要以實名的形式注冊，在發(fā)布報價和求購前，需要用戶上傳公司三證。

4月1日，新京報記者在未注冊情況下，在塑米城上填寫了一條求購信息。信息提交后，網(wǎng)站提示會有客服人員與記者聯(lián)系，但截至發(fā)稿，仍未有人員聯(lián)系記者。

新京報記者隨機點擊了一位名為“肖瞳”的求購者發(fā)布的信息，該求購者求購牌號為HDPE 6888的石化產(chǎn)品49.5噸，價格為9000元。

新京報記者點擊這位名為“肖瞳”的求購者留下的QQ，直接跳轉(zhuǎn)至一個聊天界面，但在“肖瞳”的用戶名后，還寫有“塑米城”三字。

記者詢問其是不是塑米城員工以及“為何在自家網(wǎng)站發(fā)布求購信息”，其回答自己為塑米城員工，在網(wǎng)站發(fā)布求購信息是因為部分貨源公司并沒有。

新京報記者還隨機點擊了另外數(shù)條不同發(fā)布者的求購信息，聯(lián)系方式跳轉(zhuǎn)后，指向的聯(lián)系人均同上述情況一致，為帶有“塑米城”或“塑米銷售”后綴的聯(lián)系人。

新京報記者還隨機點擊了“市場報價”欄中的報價信息。一單位為百惠行的張先生發(fā)布了兩條市場報價，兩條報價信息雖都標示張先生的聯(lián)系方式，但點擊跳轉(zhuǎn)后，卻分別指向帶有“塑米城”名稱后綴的“賴龍長”、“顧海艷”的QQ聊天界面。

此外，在“市場報價”欄中，每一條報價信息后均附有一個下載鏈接，可下載Excel表格式樣的報價信息。記者挑選了幾條下載次數(shù)在200以上的信息下載，但打開后均為空白表格，并無內(nèi)容。

對于這些情況，新京報記者也試圖聯(lián)系塑米信息采訪，但其客服一直未能提供有效的聯(lián)系方式。

新京報記者查閱全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，在2015年的10月22日，塑米信息因隱瞞真實情況、弄虛作假被列入經(jīng)營異常名錄，改正后于當年11月18日被移出。

標的股東與上市公司實控人關系密切

在冠福股份收購塑米信息中，關聯(lián)交易也是被市場質(zhì)疑的問題之一。重組預案顯示，廣東金鑫源是塑米信息2015年的第三大客戶，交易額為1.01億元，占當期收入的比例為4.9%。廣東金源昌則是塑米信息2014年的第五大供應商、2015年的第二大供應商，交易額分別為448.42萬元、1.68億元。

廣東金鑫源是廣東金源昌的全資子公司，金源昌受塑米信息實際控制人鄧海雄的控制。廣東金鑫源、金源昌與塑米信息構(gòu)成關聯(lián)關系。對于這筆關聯(lián)交易，冠福股份在深交所問詢函回復中表示，金源昌為塑料原材料行業(yè)供應商和貿(mào)易商，塑米信息與其的關聯(lián)交易是業(yè)務上需要，且符合市場定價，不存在不合規(guī)問題。

新京報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除此關聯(lián)交易外，冠福股份與塑米信息創(chuàng)始人鄧海雄、黃孝杰還通過一家名為上海益金行的企業(yè)有著密切關聯(lián)。

根據(jù)塑米信息微信公眾號上披露的信息，塑米信息2014年5月份成立后，獲得金源昌集團A輪投資3000萬元人民幣。而冠福股份披露的塑米信息股權(quán)信息顯示，鄧海雄作為主要投資人聯(lián)合黃孝杰電商團隊創(chuàng)立塑米信息，創(chuàng)始資本3000萬元設立，鄧海雄出資2700萬元占股90%，擔任總裁；黃孝杰占股10%，為COO。

鄧海雄即為金源昌實控人，黃孝杰在入資塑米信息前，則創(chuàng)辦工業(yè)耗材(MRO)電子商務平臺---百買商城。百買商城由上海百買電子商務科技有限公司負責經(jīng)營管理，百買電子則為成立于2008年的上海益金行工業(yè)科技有限公司的全資子公司。

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)還顯示，鄧海雄、黃孝杰均為上海益金行的股東，分別持股4%、0.34%。上海益金行則多次出現(xiàn)在冠福股份的關聯(lián)交易名單中，根據(jù)冠福股份歷年關聯(lián)交易披露的信息，上海益金行的大股東為潘進喜，持股25.09%，其與冠福股份實控人林福椿養(yǎng)女林彩燕為夫妻關系。

公開資料顯示，上海益金行投資，黃孝杰負責運營的百買商城或已經(jīng)失敗，負責運營的公司百買電子2015年年報顯示其已經(jīng)歇業(yè)，在網(wǎng)絡上也已無法找到百買商城網(wǎng)址。

上海益金行日子也不好過，2015年年報顯示其同樣處于歇業(yè)狀態(tài)。此外，上海益金行還因合同糾紛，在去年5月被太倉市工投科技訴訟，包括潘進喜等幾名大股東的股權(quán)已被凍結(jié)至2017年；上海益金行的子公司青島益金行，則因涉及11起案件，在去年9月被青島中院納入失信被執(zhí)行人名單。