延續(xù)多年頻繁并購的華誼嘉信，并沒有停下來的意思。5月27日，華誼嘉信披露的重大資產(chǎn)購買預(yù)案顯示，公司擬5.81億元收購凱銘風(fēng)尚69.76%股權(quán)，進(jìn)一步向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸。

華誼嘉信從事廣告?zhèn)鞑?，全稱為北京華誼嘉信整合營銷顧問集團(tuán)股份有限公司。此次收購標(biāo)的——凱銘風(fēng)尚，為一家互聯(lián)網(wǎng)廣告和營銷服務(wù)企業(yè)，YOKA時尚網(wǎng)是其旗下主要產(chǎn)品。

或為提高并購?fù)P(guān)率，華誼嘉信收購費用全部采用現(xiàn)金支付。與此同時，此次收購背后是標(biāo)的公司的高估值和商譽(yù)減值等風(fēng)險。

對于華誼嘉信近年來的頻繁并購，業(yè)內(nèi)人士稱與其所處的廣告行業(yè)性質(zhì)有關(guān)，通過并購，可突破業(yè)務(wù)規(guī)模的“天花板”。與此同時，其商譽(yù)亦隨之?dāng)U大，若遇商譽(yù)減值，上市公司利潤將受影響。

標(biāo)的預(yù)估增值超11倍

在創(chuàng)業(yè)板上市6年的華誼嘉信，不斷通過并購整合，成為國內(nèi)較大的整合營銷服務(wù)集團(tuán)。即便如此，華誼嘉信仍在延續(xù)“買買買”的節(jié)奏。

華誼嘉信此次發(fā)布的重大資產(chǎn)購買預(yù)案顯示，公司擬5.81億元收購凱銘風(fēng)尚69.76%股權(quán)，以提升公司在互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域服務(wù)能力。

凱銘風(fēng)尚是國內(nèi)較早一批進(jìn)入時尚媒體傳播領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，主要收入來源于時裝美容等輕奢侈品行業(yè)的廣告業(yè)務(wù)。其業(yè)務(wù)主要涵蓋YOKA時尚網(wǎng)的運營，YOKA時尚網(wǎng)站移動版本及時尚APP的開發(fā)和運營。

公開資料顯示，凱銘風(fēng)尚成立于2006年8月，截至2013年底，先后獲得IDG，美國最大的多媒體文化集團(tuán)之一赫斯特(Hearst)、經(jīng)緯創(chuàng)投、時尚傳媒集團(tuán)以及百度等的投資，YOKA已經(jīng)發(fā)展成集垂直門戶、無線互聯(lián)、電商多位一體的時尚新媒體平臺。截至2014年6月，YOKA時尚網(wǎng)注冊用戶660萬，女性用戶占68%，男性用戶占32%，40%用戶來自北京、上海、廣州。

本次交易前，凱銘風(fēng)尚系屬于YOKA開曼VIE架構(gòu)下的中國境內(nèi)業(yè)務(wù)實體。截至2015年12月31日，YOKA開曼境內(nèi)業(yè)務(wù)（凱銘風(fēng)尚和尤卡風(fēng)尚）未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)約為0.59億元，預(yù)估值約為7.49億元，預(yù)估值增值超11倍。

YOKA開曼境內(nèi)兩家公司，雖在法律地位方面相對獨立，但在實際運營中，凱銘風(fēng)尚作為境內(nèi)實際業(yè)務(wù)運營主體經(jīng)營YOKA開曼境內(nèi)核心業(yè)務(wù)。尤卡風(fēng)尚只是通過VIE協(xié)議控制凱銘風(fēng)尚。

此次交易對方承諾，凱銘風(fēng)尚2016年、2017年及2018年經(jīng)審計后扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5200萬元及6425萬元。上述業(yè)績承諾能否完成，令人堪憂。2014年，凱銘風(fēng)尚扣非凈利潤為476萬元，2015年這一數(shù)據(jù)也僅為1113萬元。

華誼嘉信5.81億元的收購資金全部來源于自籌現(xiàn)金。并購現(xiàn)金支付，帶給華誼嘉信的政策紅利是省去了經(jīng)過證監(jiān)會審核的手續(xù)。但同時，公司將面臨龐大的資金壓力，截至今年一季度，華誼嘉信貨幣資金余額僅1.98億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)56.5%。按照這一現(xiàn)金狀況，公司現(xiàn)有資金僅夠支付交易對價的三分之一。

華誼嘉信稱，在未來的交易實施中，如上市公司在選擇債務(wù)融資籌集收購資金，公司的資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計將進(jìn)一步上升，存在對公司的長期資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

對于將采取何種方式籌集收購資金等疑問，6月2日，新京報記者致電華誼嘉信證券代表處，希望公司董秘楊真進(jìn)行解答，對方稱“楊總在出差”，并要求將問題發(fā)至公司郵箱，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

此外，新京報記者發(fā)現(xiàn)，華誼嘉信實際控制人、董事長、總經(jīng)理劉偉，在2015年4月因涉嫌內(nèi)幕交易上市公司股票，證監(jiān)會決定對其進(jìn)行立案調(diào)查。截至發(fā)稿，該調(diào)查尚未結(jié)束。

作為華誼嘉信創(chuàng)始人，劉偉從2010年至今擔(dān)任北京市石景山區(qū)政協(xié)委員、石景山區(qū)工商聯(lián)副主席。經(jīng)劉偉聲明，上述立案調(diào)查事項與本次交易無關(guān)，但由于調(diào)查尚未結(jié)束，暫無法判斷該立案調(diào)查事項，是否涉及本次重組。

“如果上述立案調(diào)查涉及本次重組，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組存在被終止的風(fēng)險?！?華誼嘉信在收購預(yù)案中指出。

4年商譽(yù)增長32倍

2015年，華誼嘉信業(yè)績增長喜人，營收同比增長108.36%，凈利潤同比增長81.07%。對于業(yè)績驅(qū)動因素，華誼嘉信歸因于收購互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)浩耶上海，其去年業(yè)績較往年有大幅增長。

事實上，通過頻繁并購，華誼嘉信近年來業(yè)績大幅拉升。在其上市的2010年，公司營收為5.56億元，利潤總額3350萬元。但在2015年，其營收達(dá)到32.5億元，同時，凈利潤也攀升至1.28億元。

在并購方面，2013年，華誼嘉信成功收購上海東汐廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?9%股權(quán)、上海波釋廣告有限公司49%股權(quán)以及北京美意互通科技有限公司70%股權(quán)；2014年12月，華誼嘉信將天津迪思投資管理有限公司納入麾下；2015年，華誼嘉信以4.67億元現(xiàn)金對價購買浩耶上海100%股權(quán)。

在并購提振業(yè)績的同時，其商譽(yù)大幅攀升。在2012年，華誼嘉信商譽(yù)僅為0.27億元，但在2014年，這一數(shù)值達(dá)到6.22億元，而截至2015年末，其商譽(yù)達(dá)到8.92億元。4年中，華誼嘉信商譽(yù)增長32倍。

商譽(yù)是指并購企業(yè)成本與被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，換言之，商譽(yù)是對標(biāo)的資產(chǎn)估值的溢價。比如一家公司經(jīng)評估后價值10億元，而上市公司支付了15億元收購成本，這多出的5億元就會被計為商譽(yù)。

商譽(yù)總額高企的同時，減值風(fēng)險隱憂增加。由于商譽(yù)減值要計入資產(chǎn)減值損失，因此會影響公司凈利潤。如藍(lán)色光標(biāo)，去年凈利潤出現(xiàn)了斷崖式下滑，原因之一是并購的博杰廣告無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，進(jìn)行了商譽(yù)減值。

再如曾在游戲股的崛起中表現(xiàn)突出的北緯通信，2015年虧損1910萬元，下滑225%。公司稱業(yè)績下滑除了傳統(tǒng)移動增值服務(wù)收入持續(xù)下滑等原因外，公司對存在減值跡象的部分商譽(yù)和長期股權(quán)投資計提減值損失，也是導(dǎo)致虧損的重要原因。

2015年，華誼嘉信并購標(biāo)的資產(chǎn)匯總業(yè)績承諾實現(xiàn)情況并不理想，完成率為85.52%。其中，2013年收購的美意互通承諾2015年扣非凈利潤為826萬元，但實際卻虧損1193萬元。

“商譽(yù)的減值是一把懸在公司頭上的利劍?！敝行抛C券研究報告指出，對于大額商譽(yù)一次性減值，說明了企業(yè)過去并購行為的失敗。

截至目前，華誼嘉信未發(fā)生過商譽(yù)減值事件。不過在此次收購中，華誼嘉信指出，若交易完成，華誼嘉信合并資產(chǎn)負(fù)債表將增加較大金額的商譽(yù)，如凱銘風(fēng)尚未來經(jīng)營欠佳，華誼嘉信存在商譽(yù)減值的風(fēng)險。

分析稱并購為實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張

上市之初，華誼嘉信主業(yè)還是較為單一的線下營銷服務(wù)，通過頻繁并購，華誼嘉信已發(fā)展至擁有體驗營銷、公關(guān)廣告、數(shù)字營銷、內(nèi)容營銷以及大數(shù)據(jù)營銷五個業(yè)務(wù)板塊。

高達(dá)實效營銷公司創(chuàng)始人禹雷對新京報記者表示，華誼嘉信是典型地利用資本市場，從產(chǎn)業(yè)鏈下游逐步走到上游，并基本成為一家全產(chǎn)業(yè)鏈的公司。

在廣告行業(yè)，頻繁并購的不止是華誼嘉信，而是普遍現(xiàn)象。

2005年以來，我國開始允許外資在境內(nèi)設(shè)立獨資廣告公司，攜資本優(yōu)勢的WPP集團(tuán)、IPG 集團(tuán)、宏盟集團(tuán)、陽獅集團(tuán)、日本電通及哈瓦斯等全球領(lǐng)先的傳播集團(tuán)在國內(nèi)大規(guī)模并購、參股本土廣告公司。

受國際資本的強(qiáng)烈沖擊，藍(lán)色光標(biāo)、省廣股份、華數(shù)傳媒、廣而告之等本土廣告?zhèn)鞑テ髽I(yè)亦紛紛尋求上市融資，并通過收購兼并，整合行業(yè)資源。

廣告行業(yè)并購之風(fēng)盛行，禹雷認(rèn)為，其與該行業(yè)的同業(yè)禁止經(jīng)營的規(guī)定有很大關(guān)系。“比如一家公司服務(wù)了三星，就不能為索尼提供服務(wù)，這在很大程度上影響了公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張。”禹雷說，其他行業(yè)的公司做到幾百億規(guī)模很容易，但廣告行業(yè)很難做到這么大。

截至目前，同類上市公司的藍(lán)色光標(biāo)與省廣股份市值均在160億元左右，而華誼嘉信市值也才61.7億元。禹雷認(rèn)為，通過并購向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，是實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的主要手段。

在禹雷看來，廣告行業(yè)并購，其業(yè)務(wù)布局本身很有價值，并不是完全基于炒作。

華誼嘉信也表示，為提升公司經(jīng)營業(yè)績，公司一方面需要在整合營銷和廣告市場繼續(xù)深耕細(xì)作，另一方面，也需充分利用資本市場，積極實施并購，實現(xiàn)外延式發(fā)展。

“通過對行業(yè)內(nèi)潛在并購對象的收購，實現(xiàn)規(guī)模和業(yè)務(wù)上的擴(kuò)張，但同時標(biāo)的公司團(tuán)隊的穩(wěn)定性、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展都存在一定風(fēng)險?！比A誼嘉信在2015年年報中指出。