——嚴(yán)厲監(jiān)管下 還有多少私募機(jī)構(gòu)將告別市場

這個7月，國內(nèi)迎來了高溫天氣，多個城市亮起了高溫橙色預(yù)警，私募行業(yè)也迎來了“酷”暑，7月20日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的一份公告在整個私募基金圈里掀起了軒然大波：4276家私募被列入異常機(jī)構(gòu)名單，數(shù)量占到6月底登記私募管理人的近兩成，其中不乏一些市場上的知名私募。這4000多家被列為異常的私募機(jī)構(gòu)，大部分屬于股票投資類和股權(quán)投資類。

七禾網(wǎng)也在第一時間聯(lián)系了包括被列入異常機(jī)構(gòu)名單的多家私募，得到的反饋不一，但普遍認(rèn)為本次協(xié)會應(yīng)該是準(zhǔn)備要“痛下殺手”，嚴(yán)格規(guī)范私募市場了。

相關(guān)鏈接：這4000多家私募機(jī)構(gòu)被協(xié)會列入異常機(jī)構(gòu)名單

什么是異常機(jī)構(gòu)？為什么異常？

在協(xié)會發(fā)布的公告中，我們發(fā)現(xiàn)注明的原因是：截至6月30日，這4276家已登記私募基金管理人仍未提交2015年度經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已將上述機(jī)構(gòu)作為異常機(jī)構(gòu)在該機(jī)構(gòu)的基本公示信息以及私募基金管理人分類公示欄目中對外公示。此條根據(jù)的的是《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》中，已登記的私募基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺(http://gs.amac.org.cn)對外公示。

同時，根據(jù)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，還有以下情形私募基金管理可能被列入異常機(jī)構(gòu)：

按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)累計達(dá)2次的，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺(http://gs.amac.org.cn)對外公示。

已登記的私募基金管理人因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺(http://gs.amac.org.cn)對外公示。

考慮到前期相關(guān)機(jī)構(gòu)理解和落實《公告》實際進(jìn)度較慢的客觀情況，協(xié)會將私募基金管理人提交經(jīng)審計年度財務(wù)報告的系統(tǒng)開放時間順延至6月底，并在此期間通過私募基金登記備案系統(tǒng)站內(nèi)提示和定向郵箱通知等途徑反復(fù)提醒相關(guān)機(jī)構(gòu)抓緊按要求提交2015年度經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。然而直至6月30日，仍有4000余家機(jī)構(gòu)未提交年度財務(wù)報告，故協(xié)會在7月20日發(fā)布公告對將這些機(jī)構(gòu)列入異常機(jī)構(gòu)并對外公示。

異常會有什么限制？

那么被列入異常機(jī)構(gòu)會有哪些限制？按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。

一旦私募基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。根據(jù)之前媒體對協(xié)會已備案的2萬余家私募基金管理人進(jìn)行的統(tǒng)計，截至6月底仍有超過8000家私募沒有備案私募基金產(chǎn)品，而協(xié)會的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》稱：已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。也就是說在本批被列入異常機(jī)構(gòu)的4000余家私募機(jī)構(gòu)中，如有機(jī)構(gòu)至今未備案過私募基金產(chǎn)品的，將被協(xié)會注銷登記。

怎么做才能恢復(fù)為正常機(jī)構(gòu)？

根據(jù)協(xié)會《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》中的信息報送要求，重新提交年度財務(wù)報告才能完成協(xié)會的整改要求，且整改完畢后，至少6個月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。

七禾網(wǎng)注：私募機(jī)構(gòu)向協(xié)會報送信息的內(nèi)容和時間(部分)

第十九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。

第二十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)投資基金等非證券類私募基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。

第二十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。

受托管理享受國家財稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應(yīng)當(dāng)報送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)情況等報告。

表達(dá)了協(xié)會什么樣的監(jiān)管思路？

我們可以預(yù)見的是：打著私募旗號做非法集資的必然被取締，主業(yè)不做私募的將會被勸退，人員配備不齊、高管資格不夠、內(nèi)部運行混亂、資本金太少、對證監(jiān)會和協(xié)會的監(jiān)管和自律管理不重視的要么盡快主動合規(guī)化要么逐步被動淘汰，而合規(guī)、優(yōu)秀、專業(yè)的私募機(jī)構(gòu)將成為本輪優(yōu)勝劣汰后的受益者。

2014年3月，首批50家私募機(jī)構(gòu)獲得牌照，意味著私募基金終于有了正規(guī)的身份認(rèn)定。隨后便開啟了私募機(jī)構(gòu)快速發(fā)展的進(jìn)程，截至7月25日，共24000余家私募完成備案。隨著2015年下半年股災(zāi)的影響以及私募行業(yè)過快發(fā)展導(dǎo)致私募機(jī)構(gòu)良莠不齊，進(jìn)入2016年以來，監(jiān)管層加強(qiáng)了監(jiān)管，出臺了一系列的政策。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會也被業(yè)內(nèi)稱為是“最嚴(yán)苛”的協(xié)會組織。從七禾網(wǎng)對一系列新規(guī)及政策的理解來看，當(dāng)前監(jiān)管層對私募行業(yè)的監(jiān)管還是遵循證監(jiān)會“統(tǒng)一監(jiān)管、功能監(jiān)管、適度監(jiān)管、分類監(jiān)管”的基本原則，按照“扶優(yōu)限劣”、“差異化監(jiān)管”的方法路徑開展監(jiān)管工作。并且就2016年上半年的監(jiān)管工作來看，目前私募行業(yè)已經(jīng)由“凌亂”逐漸向流暢穩(wěn)定過渡。

2月公布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》執(zhí)行初期，由于相關(guān)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所對新規(guī)不熟悉，業(yè)務(wù)合規(guī)性不足等問題，私募備案速度一度放緩，成功率也偏低。對于之前備受市場關(guān)注的注銷私募管理人資格事項，協(xié)會也本著人性化的思路給予了機(jī)構(gòu)相應(yīng)的寬限期。

5月2000多家機(jī)構(gòu)被注銷后，近日又將迎來整治的結(jié)點，結(jié)合七禾網(wǎng)上文對法規(guī)的分析解讀以及之前媒體的報道，預(yù)計將會有比5月數(shù)量更多的私募機(jī)構(gòu)被注銷，協(xié)會通過注銷“僵尸機(jī)構(gòu)”、“違規(guī)機(jī)構(gòu)”，也給投資人釋放了一個信息，投資人會更加注重風(fēng)險意識，有的甚至可能通過對管理人基本情況調(diào)查等方式，要求或者倒逼管理人合規(guī)運營，建立健全風(fēng)控及內(nèi)控制度，以防范因管理人受處分而使投資出現(xiàn)風(fēng)險的情況發(fā)生。

當(dāng)然，在此次聲勢浩大的嚴(yán)厲監(jiān)管規(guī)范下，監(jiān)管層也正致力于從具體操作層面解決不同基金組織形式當(dāng)前的“痛點”，如推進(jìn)各類基金稅制統(tǒng)一，爭取實現(xiàn)合伙型基金無需工商注冊等。在不少業(yè)內(nèi)人士看來，這也反映出監(jiān)管思路正朝著“服務(wù)型”轉(zhuǎn)變。

篇后語

隨著8月1日未完成產(chǎn)品備案機(jī)構(gòu)將被注銷的時間節(jié)點的即將到來，七禾網(wǎng)也希望此次嚴(yán)厲的私募監(jiān)管能夠使投資者對私募的認(rèn)識不斷加強(qiáng)，同時也會使管理人的風(fēng)控意識加強(qiáng)。嚴(yán)厲監(jiān)管只是手段，私募行業(yè)的合規(guī)健康發(fā)展還是需要每一位參與者去共同維護(hù)，七禾網(wǎng)也將在這一過程中獻(xiàn)上綿薄之力。