停牌逾四個月后，金石東方（300434）9月2日晚間宣布將跨界“行醫(yī)”，擬作價21億元收購亞洲制藥100%股份，后者以生產(chǎn)快克系列感冒藥而被市場熟知，金石東方同時擬募集配套資金8億元，公司股票繼續(xù)停牌。因持有亞洲制藥股份，兩明星股東復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和天堂硅谷合眾創(chuàng)業(yè)兩公司有望賺得盆缽滿缽。

根據(jù)重組方案，金石東方及其全資子公司成都金石擬向亞洲制藥的全體49名股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買亞洲制藥100%股權(quán)，交易作價21億元，評估增值率為 265.51%。交易完成后，金石東方持有亞洲制藥99%股份，成都金石持有亞洲制藥1%股份，金石東方將直接間接合計持有亞洲制藥100%股份。金石東方及成都金石需向交易對方支付現(xiàn)金對價8.7億元，支付股份對價12.3億元，發(fā)行價格確定為23.12 元/股，共將發(fā)行5322.04萬股。

此外，金石東方還將楊曉東（金石東方實際控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行動人）、王玉連、謝世煌和天堂硅谷定增計劃 4 名特定對象發(fā)行股份募集配套資金8億元，發(fā)行價格為23.68 元/股，共計發(fā)行3378.38萬股。其中，向楊曉東募集2.4億元，天堂硅谷定增計劃募集9300萬元，若全額認購，天堂硅谷定增計劃將獲得金石東方1.76%的股份。但如果本次募集配套資金（含楊曉東認購部分）合計少于5.4億元，則交易自行終止。

亞洲制藥的股東包括復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、天堂硅谷合眾創(chuàng)業(yè)兩知名公司，前者是復(fù)星醫(yī)藥（600196）的全資子公司，后者的控股股東為天堂硅谷資管集團。二者分別持有亞洲制藥10.19%和8.8%的股份，通過本次交易，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將獲得1.43億的現(xiàn)金對價以及305.29萬股金石東方股份（占公司總股本的1.37%），合計對價2.14億元。天堂硅谷合眾創(chuàng)業(yè)則將獲得金石東方798.97萬股股份（占公司總股本的3.58%），對應(yīng)金額1.85億元。由于擬參與配套資金認購的天堂硅谷定增計劃與天堂硅谷合眾創(chuàng)業(yè)的基金管理人均為天堂硅谷資管集團，二者合計將持有金石東方的股份比例將超過5%。

金石東方主營業(yè)務(wù)為鋼增強塑料復(fù)合管道技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用，由于國內(nèi)經(jīng)濟放緩、固定資產(chǎn)投資增速下滑，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展遭遇瓶頸，金石東方期望通過此次收購向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

資料顯示，亞洲制藥的前身亞藥有限早于1991成立，后經(jīng)歷了一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓與分立，天堂硅谷合眾創(chuàng)業(yè)最早于2009年以 6360 萬元價格取得亞藥有限190萬元出資額（9.5% 股權(quán)）。次年，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)以7245萬元的價格獲得亞藥有限7%的股權(quán)。此后，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)通過認繳增資，持股比例上升至10.19%，天堂硅谷合眾創(chuàng)業(yè)的持股比例則變更為8.8%。2013年，亞藥有限整體變更為股份有限公司，并更名為亞洲制藥。

亞洲制藥先以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售非處方藥和保健食品為主業(yè)，同時涉及處方藥領(lǐng)域。在非處方藥領(lǐng)域，亞洲制藥以生產(chǎn)和銷售快克系列感冒藥為市場廣為人知，產(chǎn)品包括“快克”復(fù)方氨酚烷胺膠囊、“小快克” 小兒氨酚黃那敏顆粒等。亞洲制藥還生產(chǎn)和銷售今幸膠囊、今幸牌氨糖軟骨素維 C 錳咀嚼片等保健產(chǎn)品。亞洲制藥未來擬繼續(xù)非處方藥領(lǐng)域的品牌和市場優(yōu)勢，并積極發(fā)展以植物提取、生物制藥為主要工藝技術(shù)，以抗腫瘤、抗病毒及骨質(zhì)疏松產(chǎn)品為主要研發(fā)方向，以慢性病用藥、老年病用藥和兒童用藥等領(lǐng)域為主的創(chuàng)新產(chǎn)品。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，亞洲制藥2014年、2015年以及今年一季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.1億元、6.29億元和1.44億元；分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.11億元、9597.68萬元和929.89萬元。相關(guān)交易方承諾，亞洲制藥2016 年度-2018 年度各年度年末的累計承諾凈利潤數(shù)分別為1.27億元、2.8億元、4.44億元。

從交易方案來看，亞洲制藥的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈資產(chǎn)均超過金石東方相應(yīng)指標(biāo)的100%，不過，金石東方表示，本次交易完成后，公司控股股東和實際控制人不發(fā)生變更，因而本次交易不構(gòu)成重組上市。

根據(jù)金石東方披露，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，按配套融資 8 億元計算，公司實控人蒯一希將直接持有上市公司 16.64%的股權(quán)，其配偶楊曉東將持有金石東方4.54%的股權(quán)。金石東方從嚴考慮將亞洲制藥的6位兼任董監(jiān)高人員一并列為亞洲制藥實控人樓金的一致行動人，袁旭東等 8 名亞洲制藥股東（本次交易后將合計持有金石東方2.47%股權(quán)）承諾在本次重組完成后 36 個月內(nèi)無條件不可撤銷地放棄所持金石東方股份的表決權(quán)、提案權(quán)及提名權(quán)。也即，按照擬修訂的重組新規(guī)，本次重組完成后，樓金及其一致行動人將合計持有金石東方11.43%的股權(quán)，與蒯一希直接持有的16.64%金石東方股權(quán)（不包括配套融資部分）比例相差 5%以上，公司控股股東和實際控制人將不發(fā)生變更。