12月14日晚間，廣東甘化發(fā)布公告稱擬以12.97元/股的價(jià)格發(fā)行4419.4293萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金1億元購(gòu)買智同生物51%股權(quán)，作價(jià)6.732億元，并擬募集配套資金1億元，用于向智同集團(tuán)支付本次交易的現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)。同時(shí)，廣東甘化回復(fù)了深交所就標(biāo)的公司智同生物業(yè)績(jī)承諾的對(duì)賭合理性，與所在行業(yè)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)力等問(wèn)題問(wèn)詢。

廣東甘化表示，公司已明確將醫(yī)療健康領(lǐng)域作為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。此次交易將為公司注入盈利能力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量良好的資產(chǎn)，進(jìn)一步明確公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

事實(shí)上，廣東甘化正面臨亟需轉(zhuǎn)型的關(guān)口，公司主營(yíng)的LED產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易均處于行業(yè)低迷期，公司今年前三季度已經(jīng)出現(xiàn)7100萬(wàn)元的虧損。對(duì)于此次收購(gòu)，國(guó)元證券表示看好。在12月15日復(fù)牌后，廣東甘化股票尾盤漲停收盤。

控股收購(gòu)智同生物

預(yù)案顯示，廣東甘化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳（有限合伙企業(yè)）購(gòu)買其合計(jì)持有的河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司51%股權(quán)，初步確定51%股權(quán)交易價(jià)格為6.73億元。其中，以發(fā)行股份方式向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳支付智同生物51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)的5.73億元，以現(xiàn)金向智同集團(tuán)支付智同生物51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)1億元。

資料顯示，智同生物主要從事生物化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至8月31日，公司共取得94個(gè)品種生產(chǎn)批準(zhǔn)文件，2016年1-8月和2015年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.05億元和1.82億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1846.65萬(wàn)元和4248.96萬(wàn)元。

廣東甘化的預(yù)案披露后，深交所隨即就智同生物業(yè)績(jī)承諾對(duì)賭合理性、行業(yè)優(yōu)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)力等方面發(fā)出了問(wèn)詢函。為此，在12月14日晚間，廣東甘化進(jìn)行了相關(guān)回復(fù)。

針對(duì)深交所提及2名承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)手方進(jìn)一步分析其股份鎖定安排和現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排，是否能夠完全覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾履約風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，廣東甘化回應(yīng)稱，智同集團(tuán)、貴少波承諾，智同生物在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)2016年到2020年的五年承諾分別是5500萬(wàn)，7500萬(wàn)，1億，1.3億和1.69億元。

另外，深交所提出關(guān)于約定的五年業(yè)績(jī)承諾的前提下，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤有權(quán)在2021年至2023年內(nèi)，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)一步收購(gòu)智同生物的剩余49%股份的問(wèn)題，廣東甘化表示，需要智同生物完成《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)績(jī)承諾，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤書面提議的方式提出申請(qǐng)，和公司交易價(jià)格達(dá)成一致意見(jiàn)，并通過(guò)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)的四個(gè)條件下才負(fù)有收購(gòu)智同生物剩余49%的股權(quán)的義務(wù)。

廣東甘化表示，若標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次交易完成后，將構(gòu)建上市公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。國(guó)元證券也認(rèn)為，通過(guò)收購(gòu)醫(yī)藥公司有助于公司的轉(zhuǎn)型，智同生物產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為合理，其成熟品種市場(chǎng)空間大，符合公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

資料顯示，智同生物發(fā)力品種注射用腦蛋白水解物（I）具有較為明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，該品種于今年8月17日取得了國(guó)家食藥監(jiān)局頒發(fā)的藥品批件，成為市場(chǎng)上唯一一家達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)1要求的注射用腦蛋白水解物生產(chǎn)企業(yè)，在產(chǎn)品銷售時(shí)享受單獨(dú)定價(jià)政策，具有較高的臨床認(rèn)可度。

值得注意的是，其余達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)2的同類型企業(yè)亦僅有一家，而原研產(chǎn)品施普善由于生產(chǎn)公司和申報(bào)工藝不一致，已于2016年初被CFDA（國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局）停止進(jìn)口，因此留下了很大的市場(chǎng)空間，有業(yè)內(nèi)人士預(yù)估近三年市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)定在22億元左右。

業(yè)績(jī)承壓亟待轉(zhuǎn)型

之所以收購(gòu)智同生物，因?yàn)榻陙?lái)廣東甘化業(yè)績(jī)一直承壓。

資料顯示，2013年廣東甘化完成非公開發(fā)行后，主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來(lái)的制糖產(chǎn)業(yè)、漿紙產(chǎn)業(yè)和生化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)長(zhǎng)ED產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和漿紙產(chǎn)業(yè)。但轉(zhuǎn)型似乎并不太順利。

2015年年報(bào)顯示，廣東甘化共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.98億元，同比2014年減少16.38%。其中，生化產(chǎn)品庫(kù)存量上升47.72%，主要原因是本年銷售量下降。LED產(chǎn)品銷售量上升279.95%，主要原因是LED產(chǎn)品上年7月份才開始正式投產(chǎn)。

而LED產(chǎn)業(yè)、漿紙產(chǎn)業(yè)等發(fā)展環(huán)境似乎也并不樂(lè)觀。

廣東甘化表示，2015年度是中國(guó)LED行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的一年，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，LED行業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)，但增速明顯放緩，供給產(chǎn)能較多，全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品均陷入價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)整體利潤(rùn)率下滑最明顯。為此，殘酷的比拼加速行業(yè)的洗牌，2015年已經(jīng)有臺(tái)灣、韓國(guó)與大陸部分企業(yè)退出。

造紙行業(yè)前景似乎也并不明朗。廣東甘化表示，國(guó)內(nèi)造紙行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，紙制品消費(fèi)需求乏力，紙品市場(chǎng)已基本飽和，紙產(chǎn)品價(jià)格一直處于歷史低位。

而醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)已經(jīng)是上升為國(guó)家支柱性產(chǎn)業(yè)之一，當(dāng)下醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資正成為投資界最熱門的領(lǐng)域。有數(shù)據(jù)顯示，隨著人口老齡化、城鎮(zhèn)化加快，2010年至2014年，醫(yī)療健康行業(yè)年平均增長(zhǎng)率高達(dá)16.5%，未來(lái)還將保持每年10%至20%的增長(zhǎng)。

值得注意的是，高特佳投資集團(tuán)亦現(xiàn)身于本次并購(gòu)方案中。智同生物是高特佳投資的重要企業(yè)之一，通過(guò)廣東甘化的并購(gòu)，高特佳智同生物項(xiàng)目的資源整合運(yùn)作目標(biāo)將得以很好實(shí)現(xiàn)。而高特佳這樣的投資運(yùn)作并非首次，如此前高特佳投資的方舟制藥快速實(shí)現(xiàn)與藍(lán)豐生化資產(chǎn)整合，并購(gòu)的南京新百藥業(yè)快速被博雅生物收購(gòu)。

一位醫(yī)藥行業(yè)研究員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，現(xiàn)在很多行業(yè)都處在并購(gòu)轉(zhuǎn)型中，對(duì)于此次廣東甘化再次轉(zhuǎn)型大的健康產(chǎn)業(yè)背景較好，但是否能真正助力廣東甘化業(yè)績(jī)提升仍需再關(guān)注。