近日，昆百大A擬斥資65.6億“鯨吞”房產中介前三甲“我愛我家”一事，讓昆百大A實控人、私募大佬謝勇從幕后走到臺前，最終浮出水面。

私募出身的謝勇成功入主昆百大A時，外界期待他能為昆百大A帶來大的改變。如今，他一出手就是65.6億大手筆，并且是跨界地產。但回歸到這項交易本身，我愛我家是否值65.6億?我愛我家3年總計不低于34億元的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)?

上位昆百大A的私募大佬

謝勇現(xiàn)擔任上海太和先機資產管理有限公司董事長兼首席投資官，目前仍管理著4只陽光私募基金，資產規(guī)模超過20億元。他同時是昆百大A實控人、董事長。

其實，從私募到上市公司實控人，謝勇只用了一年多的時間。

2014年9月，昆百大A推出定增方案，募集資金5億元投建電商平臺。此次定增認購對象為和兆玖盛、漢鼎世紀、謝勇旗下的太和先機等8家公司，其中和兆玖盛、漢鼎世紀為昆百大A時任董事長何道峰控制的公司，認購9100萬股。發(fā)行完成后，何道峰持股比例雖由42.37%降至34.68%，但仍為公司實際控制人(見圖1)。次年5月，謝勇增選為昆百大A董事，出任公司總裁。

隨后不久，公司原總裁、執(zhí)行總裁唐毅蓉等數(shù)位高管相繼辭職。在人事震蕩的同時，據(jù)聯(lián)商網(wǎng)統(tǒng)計，2015年上半年昆百大A銷售額下降24.42%，在101家零售企業(yè)中跌幅最大。

2015年10月27日，昆百大A實控人何道峰突然通知公司擬出讓公司控制權，擬將占到昆百大A8.55%的股份以協(xié)議方式，轉讓給公司副董事長謝勇。在股權轉讓后，謝勇合計控制公司股權將升至27.89%(見圖2)，成為公司新任控股股東和實際控制人。

謝勇入主之時，昆百大A已經(jīng)歷2013年擬收購野鴨湖地產，之后擬重組收購周大生兩次大的跨界失敗。

從市場來說，外界期待有私募背景的謝勇能帶來新改變。

對于那段歷史，《紅周刊》記者致電昆百大A，公司董秘對此沒有回應，另通過工作人員轉達，這(擬并購我愛我家)只是預案，目前處于并購敏感期，不便接受采訪。

65億砸向我愛我家引深交所關注

昆百大A于2月27日公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以61.82億元收購我愛我家94%股權;同時，昆百大另擬以3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%股權，實現(xiàn)100%控股。

不過，因為昆百大A在資產總額、營業(yè)收入及凈資產等財務指標上均不及我愛我家的市場表現(xiàn)(見圖3)，難免給人以“鯨吞”之感。

昆百大A在過去三年里，包括營業(yè)收入及利潤等主要財務指標均呈下滑態(tài)勢。到2015年，公司實現(xiàn)營收13.38億元，實現(xiàn)凈利潤2000萬元。同是2015年，我愛我家實現(xiàn)營收51.1億元，實現(xiàn)凈利潤1.5億元。2016年，我愛我家前三季度實現(xiàn)營收63.4億元，實現(xiàn)凈利潤3億元。

從昆百大A和我愛我家公司質量對比來說，昆百大A是在做一筆不錯的買賣。同時，我愛我家創(chuàng)始股東、董事長劉田，太和先機等承諾，我愛我家2017年、2018和2019年三個會計年度實現(xiàn)的扣除非凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

不過，昆百大A和我愛我家的交易引起深交所注意。深交所在3月9日中午向昆百大A發(fā)出《問詢函》，要求昆百大A說明歷次股權轉讓的價格、轉讓方和受讓方之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在代持情況。偉業(yè)策略轉讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權不變，規(guī)避重組上市等多個問題。

另外，深交所還要求昆百大A補充說明由上述交易對方而非全部交易對方作為業(yè)績承諾方的具體原因;對比擬購買資產的交易價格，說明相關業(yè)績補償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價;結合我愛我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情況，說明業(yè)績承諾較報告期業(yè)績增長幅度較大的原因、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性、補償義務人的履約能力和履約保障。

透過昆百大A之前的公告可知，劉田僅對昆百大A持股5%。而在我愛我家股權結構里，劉田等4名核心股東合計持股46.51%。交易完成后，劉田等4名核心股東在上市公司合計持股比例僅為15.31%，透過交易將套現(xiàn)資金9.5億元(見圖4)。

隱現(xiàn)自買自賣痕跡

當然，市場上有另一種猜測，謝勇65億元“鯨吞”我愛我家，是“炒殼”的“老套路”。

在本次交易中就對價的支付方式，只有偉業(yè)策略要求全現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付總額為7.58億元，占現(xiàn)金支付比例達42.04%。昆百大A公告顯示，偉業(yè)策略的控股股東實際上是嘉興錦貝投資合伙企業(yè)(有限合伙)，嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權，從而間接持有我愛我家12.03%股權。

事實上，昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司云百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資。根據(jù)本次收購方案，昆百大A將拿現(xiàn)金7.58億元收購自己間接投資的偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權。這是否涉嫌自買自賣?

另外，收購報告書稱此次交易不構成借殼上市，依據(jù)是實際控制人不發(fā)生變化，但是從收購資產占比而言，顯然已經(jīng)達到借殼的標準。

即使從實控人會否變更的角度觀察，在本次交易完成后，在不考慮非公開發(fā)行募集配套資金的情況下，謝勇及其一致行動人將合計控制上市公司19.45%的股份，仍為上市公司實際控制人。不過，值得注意的是，如果考慮我愛我家原股東一致行動協(xié)議的擴大(將劉田、林潔及其一致行動人、張曉晉、李斌、東銀玉衡作為一致行動人)，標的公司表決權將達24.01%，超過謝勇及其一致行動人5個百分點左右。因此，此次交易后謝勇仍是實控人的情況只能是一種運作安排。

同時，正如深交所問詢函所關注的那樣，我愛我家的業(yè)績承諾能否最終實現(xiàn)?公告顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產7.27億，預估值66.58億，預估增資率高達815.61%。對于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱是標的公司已擁有優(yōu)質的線下門店資源、經(jīng)驗豐富的運營團隊以及良好的市場品牌，盈利能力較強。

實際上，我愛我家2014年還在虧損當中，當年虧損6718萬元。

如果和競爭對手比較，我愛我家也缺乏如此高估值的條件。在2016年的地產中介排名中，鏈家第一，我愛我家第二。但我愛我家與鏈家相比，從資產規(guī)模到盈利能力等都相差甚遠。數(shù)據(jù)顯示，鏈家的2014年稅前凈利潤約1.37億元，稅后約7400萬元。同期，我愛我家尚處于虧損狀態(tài)，營業(yè)利潤虧損0.88億元;2015年鏈家稅前凈利潤約為11.96億元，稅后約8.08億元，而我愛我家利潤總額僅1.99億元。

那么鏈家的估值水平如何呢?2017年1月9日，融創(chuàng)中國旗下融創(chuàng)房地產通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%股權，據(jù)此計算，鏈家的估值達到416億。截至2016年6月30日，未經(jīng)審核的凈資產為16.14億元，以此計算，預估增資率2477%，是我愛我家的3倍多。但鏈家2015年時的凈利水平是我愛我家的4倍多。

因此，我愛我家估值存在虛高情況，且兌現(xiàn)業(yè)績承諾也面臨重重困難。