5月24日,證監(jiān)會最新消息顯示,江蘇凱倫建材股份有限公司成功過會,成為又一家成功轉板的新三板企業(yè)。 證監(jiān)會對首發(fā)獲通過的凱倫建材提出三個問題,包括經銷商、股權轉讓及增資、產能利用率問題。 經銷商商號相似問題 1、發(fā)行人主要經銷商中,多家客戶的名稱包含“凱倫”、“卓寶”、“凱正”、“卓盟”,成立時間也較短。請發(fā)行人代表說明:(1)發(fā)行人經銷商客戶存在大量與發(fā)行人相同或相似商號的原因;(2)主要經銷商客戶貴州凱思達建材有限公司(第一大客戶)、南京凱正建材科技有限公司、江西凱倫建材有限公司、北京凱倫防水工程有限公司、廣州凱倫防水裝飾工程有限公司、云南凱能建材銷售有限公司、合肥德凱建筑科技有限公司、杭州泰倫建筑工程有限公司、珠海市凱倫建材有限公司、陜西金凱倫建筑工程有限公司、南昌凱倫防水工程有限公司、宣城市凱倫防水保溫進出口有限公司、杭州凱倫防水工程有限公司與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系,對上述經銷商的銷售是否實現(xiàn)了最終銷售,與上述經銷商的應收賬款及回款情況,發(fā)行人是否為上述經銷商提供過授信擔保;(3)主要經銷商成立時間較短的原因,其他經銷商是否也存在類似的情形。請保薦代表人說明核查情況。 增資價格問題 2、根據(jù)招股說明書披露,2015年1月,發(fā)行人原股東楊慶將持有的發(fā)行人30萬股通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以5元/股的價格轉讓給錢茂榮。2015年6月,張勇、柴永福、蘇州綠融投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱綠融投資)均以每股4元的價格分別認購發(fā)行人170萬股、155萬股以及75萬股,發(fā)行人共計收到貨幣資金增資款1,600萬元。發(fā)行人以2015年1月高管入股價格(5元/股)不能被認定為公允為由未對相關增資行為確認股份支付費用。請發(fā)行人代表說明:(1)2015年6月發(fā)行人估值較2015年1月下降的原因和合理性;(2)綠融投資增資所履行的程序。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 整體產能利用率較低 3、根據(jù)申報材料,發(fā)行人整體產能利用率較低。發(fā)行人聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材、高分子材料三種產品的毛利率均較高,但聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材毛利率均低于高分子材料,且產能利用率均遠低于高分子材料。請發(fā)行人代表說明在整體產能利用率較低的情況下,募投資金用于替代現(xiàn)有產能利用率最高且毛利率最高產品線的合理性及必要性,原生產線設備不需要加速折舊或提取減值準備的依據(jù)是否充分。請保薦代表人說明核查過程以及信息披露是否充分、合理。 相較于已經過會的7家新三板公司,回顧凱倫建材的IPO之路,這家從事新型建筑防水材料生產的江蘇民企轉板過程略顯兜轉。 凱倫建材于2014年12月掛牌新三板,2015年5月啟動IPO輔導工作,2015年12月18日遞交IPO申報材料,并于2017年2月20日獲證監(jiān)會披露反饋意見,反饋披露與上會之間僅隔7天時間。 在2月27日召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議上,共審議了4家公司的首發(fā)申請,包括兩家新三板掛牌公司光莆電子和凱倫建材。在此之前,新三板已有江蘇中旗、拓斯達、三星新材成功過會。 但這次上會的結果顯示,光莆電子順利通過了發(fā)審委審核,成為新三板第四家轉板成功的企業(yè),而凱倫建材則被暫緩表決,原因未明。 在此前的IPO反饋意見方面,證監(jiān)會向凱倫建材提出了45個問題,主要集中在規(guī)范性問題(18個)、信息披露問題(20個)。 相較于其他新三板轉板案例,凱倫建材比較特殊在于,公司不僅在掛牌之后發(fā)生交易,同時還進行過定增融資,在之前的反饋意見獲證監(jiān)會提問。 凱倫建材掛牌后共有三筆交易,分別于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價格成交1萬股、20萬股、9萬股。此外,凱倫建材于2015年6月定向發(fā)行400萬股股票,發(fā)行價格為4元/股,每股較此前在二級市場的成交價格低1元。 證監(jiān)會在對凱倫建材的反饋意見中,要求其補充說明2015年6月增資價格較2015年1月股權轉讓價格低的原因及合理性。 凱倫建材掛牌新三板時股東戶數(shù)為14,后來通過協(xié)議轉讓和定增的方式,新進了3名自然人股東,原股東許為煜退出,目前共有16位股東。 2016年凱倫建材營業(yè)收入2.69億元,同比增長23.35%;凈利潤為4024萬元,同比增長41.06%。但與此同時經營活動產生的現(xiàn)金凈流量卻只有33.86萬元,遠低于2015年的1780.98萬元。 在之前的反饋意見中,經營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在的較大差異引起了證監(jiān)會注意,凱倫建材被要求結合行業(yè)情況、可比上市公司對比情況、凈利潤與經營活動現(xiàn)金凈流量差異情況補充說明報告期內業(yè)績變化的具體原因,報告期內經營活動現(xiàn)金凈流量波動的合理性。 責任編輯:李燁 |
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