繼去年12月證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨投資者適當性管理辦法》之后，中國證券業(yè)協(xié)會近期向多家券商發(fā)布了《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引(征求意見稿)》（簡稱《指引》），作為《辦法》針對證券經(jīng)營機構(gòu)方面的配套規(guī)則。

從《指引》涵蓋的具體內(nèi)容看，無論如何都具有跨時代的進步意義，是資本市場監(jiān)管的又一綱領(lǐng)性文獻，對揭開我國資本市場監(jiān)管新局面及建立新的資本市場運行秩序?qū)⑵鸬街匾饔谩?/p>

首先，《指引》的最大動作、也是最大貢獻在于將未來投資者和產(chǎn)品或服務(wù)均明確劃分為五大類，強調(diào)“買者自負”的理念，通過采集客戶詳細、多樣的信息，提高部分業(yè)務(wù)門檻提高，使適當性匹配更加嚴格，更使投資者分類更加細化，確保不同類型的投資者之間權(quán)利義務(wù)對等。這意味著全民炒股的時代終將結(jié)束，不適合購買“中風險”及以上風險等級產(chǎn)品的保守型投資者和謹慎型投資者，要想買股票，可能會被“拒絕”，可極大地緩解資本市場形成的負面沖擊；這其實是一個利好，是中國資本市場更加成熟、更加規(guī)范的標志。

其次，《指引》整體上對金融服務(wù)機構(gòu)進行了實質(zhì)性梳理，通過監(jiān)管層、自律組織進一步協(xié)調(diào)并完善相應(yīng)細則，可對資本市場起到較強的凈化作用，既可避免套利空間，也可對反洗錢發(fā)揮重要作用。

再次，要求券商建立投資者評估數(shù)據(jù)庫，通過對客戶的交易行為、資產(chǎn)量、資金量和外部信息等對客戶的投資交易行為進行分析，可了解客戶真實的情況，為客戶匹配相應(yīng)的產(chǎn)品和服務(wù)，可極大地降低投資者風險和減少損失，有利于穩(wěn)定社會投資者情緒。

第四，要求通過梳理現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程并進行完善，包括新制定流程如最低風險級別客戶特別保護、高風險產(chǎn)品或服務(wù)特別工作程序、雙錄等，并修改現(xiàn)有流程如開戶、風險承受能力測評、金融產(chǎn)品銷售等，將使資本市場管理更加規(guī)范有序，為中國資本市場穩(wěn)健發(fā)展鋪墊了基石。

顯然，《指引》帶來的上述利好，都具有非常強的現(xiàn)實針對性，為資本市場又構(gòu)筑一道安全防范屏障，值得肯定和稱道。

但筆者覺得，要讓《指引》落實到位，亟需破解四道難題：其一，盡快出臺統(tǒng)一的監(jiān)管衡量標準，便于形成協(xié)調(diào)監(jiān)管的合力；不能久拖不決，防止投資者等級與產(chǎn)品等級不匹配問題再發(fā)生，從根本上解決制度理論與現(xiàn)實脫節(jié)問題?，F(xiàn)在的問題是，目前證券業(yè)協(xié)會仍舊沒有給出明確的規(guī)則，比如什么樣的產(chǎn)品匹配什么樣的等級，如果沒有一個統(tǒng)一的標準，將導致相同類型的產(chǎn)品在不同的券商情況可能不同，適用人群也可能不同，致使投資者等級與產(chǎn)品等級的匹配流于形式或落空，同樣不利于規(guī)避投資者的投資風險。

其二，構(gòu)建統(tǒng)一監(jiān)管信息平臺，由券商與央行征信系統(tǒng)、政府征信機構(gòu)進行聯(lián)合行動，開發(fā)社會大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，以便做到對投資者等級分類科學、客觀、公正、準確，為券商實施正確產(chǎn)品匹配和提供不同的服務(wù)提供可靠依據(jù)。目前，券商信息來源途徑復雜、不統(tǒng)一，可能導致信息來源不準確，不利于對投資者進行準確定性和分類，需構(gòu)建統(tǒng)一信息平臺，便于有效掌握投資者信息，比如定性客戶的類型，在根據(jù)其行為、實際狀況、所填寫資料的真實性進行驗證和判斷等方面發(fā)揮作用。為此，目前當務(wù)之急是將券商信息平臺接入央行征信系統(tǒng)、監(jiān)管機構(gòu)處罰信息平臺、政府信息平臺及券商相互間平臺，建立完整的產(chǎn)品評級、客戶評級等信息系統(tǒng)，并建立社會大數(shù)據(jù)庫，集中整合全社會信息資源，形成信息優(yōu)勢和提高信息透明度，對客戶的行為進行有效、準確分析，為券商實施投資者等級分類奠定堅實基礎(chǔ)。

其三，加大對券商及社會各類證券經(jīng)營組織(個人)經(jīng)營行為的監(jiān)管力度，防范不具備資質(zhì)的各類代理炒股機構(gòu)或個人炒股者私自代理炒股誘發(fā)新的金融風險，產(chǎn)生資本市場監(jiān)管新的矛盾。盡管隨著投資者適當性管理新規(guī)實施，全民炒股時代將宣告結(jié)束，“韭菜”級別的投資者要想買股票可能比較難，但同時也要防范券商或其他炒股組織代理炒股行為的再發(fā)生，也即遏制各種非法代理炒股行為的復活或泛濫；尤其要防止券商利用最低風險等級的投資者簽署了不匹配警示及投資者確認書可以繼續(xù)投資的條款，將不具備承擔高風險等級的產(chǎn)品賣給低等級投資者，加劇投資者風險，使《指引》政策落空。

其四，建立嚴厲懲罰監(jiān)督機制，防止券商繞開監(jiān)管規(guī)定為不具備資質(zhì)和抗風險能力的投資者開立證券賬戶，防止回訪制度流于形式。盡管《指引》對投資者也是一種保護，但一些券商或投資機構(gòu)為了業(yè)績或效益，有可能通過其他途徑故意降低投資者門檻或要求，將高風險產(chǎn)品賣給低風險承擔能力的投資者；或者對購買產(chǎn)品或接受服務(wù)的投資者每年進行的回訪采取虛構(gòu)方式完成，根本沒有盡風險告知義務(wù)，這樣會使《指引》具體條款無法執(zhí)行到位，最終也難以起到有效化解投資者風險的作用。