中國資本市場的基本大法《證券法》修訂草案將在下周再次接受全國人大常委會審議，這是繼2015年、2017年、2019年4月份之后的再次審議。業(yè)內人士認為，目前《證券法》規(guī)定的是核準制，注冊制仍處于試行階段，若2020年2月29日前無法通過《證券法》修訂，將意味著注冊制無法可依，所以《證券法》最晚將于明年2月份出臺。若此，中國資本市場或將迎來全新的格局。

20年3次修正和1次修訂

《證券法》是資本市場的基本大法，于1998年12月29日修訂通過，自1999年7月1日起施行，今年剛好是《證券法》誕生20周年。在20年間，《證券法》已經歷了3次修正和1次修訂，分別是：

2004年8月28日，第一次修正；

2005年10月27日，第一次修訂；

2013年6月29日，第二次修正；

2014年8月31日，第三次修正。

本輪《證券法》修訂時間周期較長，從2015年一審算起，截至目前已歷經四年，2019年4月20日，《證券法》三審之后，公布了修訂草案的征求意見稿。而且每次審核的看點都不一樣，2015年一審時，注冊制、欺詐發(fā)行處罰標準提高、現(xiàn)金分紅、證券從業(yè)人員炒股解禁、民事賠償可推代表訴訟等成為其中的看點。2017年二審時，信息披露與投資者保護設立專章、明確多層次資本市場架構等又成為焦點話題。

三審稿的八大看點

根據(jù)不完全統(tǒng)計，《證券法》（三審稿）新增41個條款，刪除32個條款，修改132條。從修訂條款的幅度上看，是為大幅度修訂。業(yè)內最關注兩大要點，一是為注冊制改革專門立法，意味著注冊制正式實施面臨更成熟的環(huán)境；二是加大違法處罰、提升違法成本，這將有利于減少市場違法行為，給投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境。

從三審稿來看，主要有八個方面的修改，包括：

一、科創(chuàng)板注冊制設專節(jié)，對科創(chuàng)板試點股票發(fā)行注冊制作出規(guī)定；

二、為員工持股和小額發(fā)行開綠燈，三審稿修改明確“依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內”；

三、存托憑證納入證券范圍，三審稿中關于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”；

四、取消暫停上市交易制度，三審稿刪除了“暫?！鄙鲜薪灰走@一說法；

五、明確禁止違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買股票；

六、增加證券糾紛調解規(guī)定，投資者與發(fā)行人、券商等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設立的投資者保護機構申請調解；普通投資者與券商發(fā)生證券業(yè)務糾紛，投資者提出調解請求的，券商不得拒絕；

七、加大對證券違法行為打擊力度，三審稿把限制被調查事件當事人的證券買賣期限，修改為“不得超過三個月，案情復雜的可以延長三個月”；

八、三審稿對內幕交易、市場操縱、虛假信息等違法違規(guī)行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍，信披違法的最高罰款至200萬。

業(yè)內人士解讀：讓證券違法者破產

財經評論員王超：本次修訂三審稿，①首先是對于證券違法者的懲罰力度的加強。以欺詐發(fā)行為例：現(xiàn)行證券法第一百八十九條規(guī)定：發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款，而修訂草案第一百九十三條修改為：發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準、注冊，尚未發(fā)行證券的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款，從60萬到1000萬，處罰力度翻了近17倍；②此外，修訂草案還對內幕交易、操縱市場等一系列證券市場違法行為的懲罰力度進行了全面升級；對于投資者保護，三審稿還完善了股東代表訴訟制度。簡單講，就是股民以后被上市公司欺負了，同樣持有該公司股票的投資者保護機構可以不受公司法規(guī)定的持股比例和持股期限的限制，以自己的名義去向法院起訴該公司，通俗講就是給股民的“娘家人”開了綠燈。

著名財經評論家皮海洲：要保證《證券法》修訂的質量，至少這三方面的問題是必須予以重視并切實加以解決的。首先是要解決上市公司的股權結構問題，也即控股股東的一股獨大問題。雖然A股市場早在2005年進行了股權分置改革，但上市公司一股獨大的問題并沒有得到有效的解決，反倒是由于原來的非流通股可以流通了，結果導致A股市場成了大股東及董監(jiān)高們的提款機。因此，這個問題在《證券法》修訂中必須予以解決，避免股市繼續(xù)淪為大股東及董監(jiān)高們的提款機。其次，切實加大對違法違規(guī)行為的處罰力度，對違法違規(guī)行為的查處無上限設置。加大對違法違規(guī)行為的查處力度，這已成為市場的共識。但如何加大對違法違規(guī)行為的查處力度，這是一個現(xiàn)實問題。比如，《證券法》三審稿中將“頂格處罰”由60萬元提高到了500萬元。但對于重大違法犯罪來說，500萬元的頂格處罰顯然是不合適的。對違法違規(guī)行為的查處必須是無上限設置的，而其下限則是不能讓違法違規(guī)者有利可圖。這是加大對違法違規(guī)行為處罰力度必須把握的兩條基本原則。此外，就是切實保護投資者。一方面是要將投資者保護從《證券法》的高度確定下來；另一方面是必須引入集體訴訟機制。這是被實踐證明了的保護投資者利益的有效機制。當然，在實施過程中，可以探索建立有中國特色的集體訴訟機制，但關鍵是要能切實保護投資者的合法權益。

巨豐投顧：證券法修訂草案或將繼續(xù)聚焦證券市場改革，在中央經濟工作會議中強調，明年經濟重點工作之一的“深化經濟體制改革”部分，提出，要加快金融體制改革，完善資本市場基礎制度，提高上市公司質量，健全退出機制，穩(wěn)步推進創(chuàng)業(yè)板和新三板改革。這意味著明年資本市場改革力度或將加大，特別是對創(chuàng)業(yè)板實施注冊制改革。

七禾研究 翁建平編輯整理

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