中國(guó)資本市場(chǎng)的基本大法《證券法》修訂草案將在下周再次接受全國(guó)人大常委會(huì)審議，這是繼2015年、2017年、2019年4月份之后的再次審議。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目前《證券法》規(guī)定的是核準(zhǔn)制，注冊(cè)制仍處于試行階段，若2020年2月29日前無(wú)法通過(guò)《證券法》修訂，將意味著注冊(cè)制無(wú)法可依，所以《證券法》最晚將于明年2月份出臺(tái)。若此，中國(guó)資本市場(chǎng)或?qū)⒂瓉?lái)全新的格局。

20年3次修正和1次修訂

《證券法》是資本市場(chǎng)的基本大法，于1998年12月29日修訂通過(guò)，自1999年7月1日起施行，今年剛好是《證券法》誕生20周年。在20年間，《證券法》已經(jīng)歷了3次修正和1次修訂，分別是：

2004年8月28日，第一次修正；

2005年10月27日，第一次修訂；

2013年6月29日，第二次修正；

2014年8月31日，第三次修正。

本輪《證券法》修訂時(shí)間周期較長(zhǎng)，從2015年一審算起，截至目前已歷經(jīng)四年，2019年4月20日，《證券法》三審之后，公布了修訂草案的征求意見(jiàn)稿。而且每次審核的看點(diǎn)都不一樣，2015年一審時(shí)，注冊(cè)制、欺詐發(fā)行處罰標(biāo)準(zhǔn)提高、現(xiàn)金分紅、證券從業(yè)人員炒股解禁、民事賠償可推代表訴訟等成為其中的看點(diǎn)。2017年二審時(shí)，信息披露與投資者保護(hù)設(shè)立專(zhuān)章、明確多層次資本市場(chǎng)架構(gòu)等又成為焦點(diǎn)話(huà)題。

三審稿的八大看點(diǎn)

根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，《證券法》（三審稿）新增41個(gè)條款，刪除32個(gè)條款，修改132條。從修訂條款的幅度上看，是為大幅度修訂。業(yè)內(nèi)最關(guān)注兩大要點(diǎn)，一是為注冊(cè)制改革專(zhuān)門(mén)立法，意味著注冊(cè)制正式實(shí)施面臨更成熟的環(huán)境；二是加大違法處罰、提升違法成本，這將有利于減少市場(chǎng)違法行為，給投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境。

從三審稿來(lái)看，主要有八個(gè)方面的修改，包括：

一、科創(chuàng)板注冊(cè)制設(shè)專(zhuān)節(jié)，對(duì)科創(chuàng)板試點(diǎn)股票發(fā)行注冊(cè)制作出規(guī)定；

二、為員工持股和小額發(fā)行開(kāi)綠燈，三審稿修改明確“依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)”；

三、存托憑證納入證券范圍，三審稿中關(guān)于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”；

四、取消暫停上市交易制度，三審稿刪除了“暫?！鄙鲜薪灰走@一說(shuō)法；

五、明確禁止違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買(mǎi)股票；

六、增加證券糾紛調(diào)解規(guī)定，投資者與發(fā)行人、券商等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國(guó)家設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解；普通投資者與券商發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，券商不得拒絕；

七、加大對(duì)證券違法行為打擊力度，三審稿把限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買(mǎi)賣(mài)期限，修改為“不得超過(guò)三個(gè)月，案情復(fù)雜的可以延長(zhǎng)三個(gè)月”；

八、三審稿對(duì)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、虛假信息等違法違規(guī)行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍，信披違法的最高罰款至200萬(wàn)。

業(yè)內(nèi)人士解讀：讓證券違法者破產(chǎn)

財(cái)經(jīng)評(píng)論員王超：本次修訂三審稿，①首先是對(duì)于證券違法者的懲罰力度的加強(qiáng)。以欺詐發(fā)行為例：現(xiàn)行證券法第一百八十九條規(guī)定：發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款，而修訂草案第一百九十三條修改為：發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)、注冊(cè)，尚未發(fā)行證券的，處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款，從60萬(wàn)到1000萬(wàn)，處罰力度翻了近17倍；②此外，修訂草案還對(duì)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等一系列證券市場(chǎng)違法行為的懲罰力度進(jìn)行了全面升級(jí)；對(duì)于投資者保護(hù)，三審稿還完善了股東代表訴訟制度。簡(jiǎn)單講，就是股民以后被上市公司欺負(fù)了，同樣持有該公司股票的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以不受公司法規(guī)定的持股比例和持股期限的限制，以自己的名義去向法院起訴該公司，通俗講就是給股民的“娘家人”開(kāi)了綠燈。

著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家皮海洲：要保證《證券法》修訂的質(zhì)量，至少這三方面的問(wèn)題是必須予以重視并切實(shí)加以解決的。首先是要解決上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，也即控股股東的一股獨(dú)大問(wèn)題。雖然A股市場(chǎng)早在2005年進(jìn)行了股權(quán)分置改革，但上市公司一股獨(dú)大的問(wèn)題并沒(méi)有得到有效的解決，反倒是由于原來(lái)的非流通股可以流通了，結(jié)果導(dǎo)致A股市場(chǎng)成了大股東及董監(jiān)高們的提款機(jī)。因此，這個(gè)問(wèn)題在《證券法》修訂中必須予以解決，避免股市繼續(xù)淪為大股東及董監(jiān)高們的提款機(jī)。其次，切實(shí)加大對(duì)違法違規(guī)行為的處罰力度，對(duì)違法違規(guī)行為的查處無(wú)上限設(shè)置。加大對(duì)違法違規(guī)行為的查處力度，這已成為市場(chǎng)的共識(shí)。但如何加大對(duì)違法違規(guī)行為的查處力度，這是一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。比如，《證券法》三審稿中將“頂格處罰”由60萬(wàn)元提高到了500萬(wàn)元。但對(duì)于重大違法犯罪來(lái)說(shuō)，500萬(wàn)元的頂格處罰顯然是不合適的。對(duì)違法違規(guī)行為的查處必須是無(wú)上限設(shè)置的，而其下限則是不能讓違法違規(guī)者有利可圖。這是加大對(duì)違法違規(guī)行為處罰力度必須把握的兩條基本原則。此外，就是切實(shí)保護(hù)投資者。一方面是要將投資者保護(hù)從《證券法》的高度確定下來(lái)；另一方面是必須引入集體訴訟機(jī)制。這是被實(shí)踐證明了的保護(hù)投資者利益的有效機(jī)制。當(dāng)然，在實(shí)施過(guò)程中，可以探索建立有中國(guó)特色的集體訴訟機(jī)制，但關(guān)鍵是要能切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

巨豐投顧：證券法修訂草案或?qū)⒗^續(xù)聚焦證券市場(chǎng)改革，在中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議中強(qiáng)調(diào)，明年經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)工作之一的“深化經(jīng)濟(jì)體制改革”部分，提出，要加快金融體制改革，完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，提高上市公司質(zhì)量，健全退出機(jī)制，穩(wěn)步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板和新三板改革。這意味著明年資本市場(chǎng)改革力度或?qū)⒓哟?，特別是對(duì)創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制改革。

七禾研究 翁建平編輯整理

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