5月初披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案以來，三五互聯(lián)憑借互聯(lián)網(wǎng)概念，在5月份至今的50個(gè)交易日里股價(jià)逆市大漲近1.55倍，成為“妖”股。然而，在公司股價(jià)逆勢(shì)瘋漲的背后，卻是其業(yè)績爆降至虧損；而《投資快報(bào)》記者深入了解后發(fā)現(xiàn)，三五互聯(lián)隱藏著收購標(biāo)的業(yè)績承諾或是“畫餅”等暗礁。

三五互聯(lián)10.640.38%

五十交易日瘋漲1.55倍

2010年2月，打著“專注的SaaS模式軟件服務(wù)提供商”的三五互聯(lián)登陸創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)時(shí)的發(fā)行價(jià)為34元，對(duì)應(yīng)發(fā)行市盈率65.38倍。上市當(dāng)天收盤37.41元，其后一度狂飆至55.99元的高點(diǎn)（復(fù)權(quán)前）。不過，其后業(yè)績不及市場預(yù)期，股價(jià)進(jìn)入熊途。

直至今年5月，5月4日，三五互聯(lián)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（2月4日起因“重大資產(chǎn)重組”停牌），擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購入中金在線100%股權(quán)。5月6日，公司復(fù)牌交易后，一度接連收出5個(gè)漲停版，并在此后憑借互聯(lián)網(wǎng)概念持續(xù)震蕩走高，成為了市場的一只大“妖”股。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止7月17日，三五互聯(lián)復(fù)牌交易以來經(jīng)歷的50個(gè)交易日，累計(jì)大漲154.85%，而同期大盤跌7.28%。值得注意的是，5月6日以后的50個(gè)交易日中，公司因“換手率超過20%”累計(jì)有24天登上深交所的龍虎榜。

令人感到驚訝的是，即便大小非減持，也未能阻止股價(jià)的瘋狂上漲。6月28日晚間三五互聯(lián)公告稱，6月26日至27日期間，持有公司5%以上股份的股東廈門中網(wǎng)興管理咨詢有限公司通過集中競價(jià)系統(tǒng)和大宗交易平臺(tái)合計(jì)減持公司無限售條件流通股600萬股，占公司總股本的1.87%。6月28至今股價(jià)又漲了近10%。

分析人士對(duì)告訴《投資快報(bào)》記者，三五互聯(lián)掐點(diǎn)資產(chǎn)重組、限售股解禁以及游資輪番坐莊，很有可能就是與大股東配合說的一個(gè)故事。另一名業(yè)內(nèi)人士表示，雖然不排除公司說故事的嫌疑，但近期市場熱點(diǎn)是互聯(lián)網(wǎng)概念，游資自然也樂意參與炒作。

值得一提的是，在2011年10月24日至11月10日的14個(gè)交易日中，三五互聯(lián)曾因公司擬使用募集資金1億元投資建設(shè)“天津三五互聯(lián)新型智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端一期項(xiàng)目”，股價(jià)大漲52.21%。不過好景不長，公司股價(jià)又重新回跌勢(shì)，在當(dāng)年11月11日至2012年12月3日的257個(gè)交易日里，重挫58.46%。故，此次逆勢(shì)瘋漲過后，二級(jí)市場走勢(shì)是否會(huì)上次那樣，又重新進(jìn)入漫漫熊途？值得警惕。

業(yè)績持續(xù)走下坡路

與公司股價(jià)火爆走勢(shì)形成鮮明對(duì)比的是，三五互聯(lián)2010年上市以來，業(yè)績每況越下。本月初，三五互聯(lián)公告稱，預(yù)計(jì)公司上半年虧損15萬元至175萬元，去年同期則虧損544.92萬元。公司稱，上半年與上年同期相比虧損減少主要系控股子公司廈門三五互聯(lián)移動(dòng)通訊科技有限公司與上年同期對(duì)比，虧損減少，顯現(xiàn)經(jīng)營向下的的跡象。

不過，細(xì)看三五互聯(lián)業(yè)績不難發(fā)現(xiàn)，公司每年業(yè)績都在下降。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上市當(dāng)年公司凈利潤還保持增長，但增幅只有1.14%，然而，從上市次年起，開始大幅變臉，2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤2465.27萬元，較2010年同比下降29.95%；2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤僅331.79萬元，同比大降86.54%。而今年一季度，公司凈同比爆降2024.7%，虧損321.02萬元。

或是鑒于其業(yè)績乏善可陳，三五互聯(lián)上市后未得到很多機(jī)構(gòu)青睞，2013年一季度前十大股東一家機(jī)構(gòu)也沒有。此外，《投資快報(bào)》記者粗略查閱發(fā)現(xiàn)，2011年10月以后，就沒有券商研究員發(fā)布有關(guān)公司的研報(bào)。

據(jù)了解，與公司上市后大肆擴(kuò)張，瘋狂并購及投資項(xiàng)目，不僅事與愿違，還帶來更多不確定性的投資風(fēng)險(xiǎn)，三五互聯(lián)業(yè)績每況越下與此不無關(guān)系。資料顯示，2011年5月，三五互聯(lián)出資500萬美元（折合人民幣3242.7萬元），購買美國Amimon約6.79%的1558.739萬股D1系列優(yōu)先股。但2012年年報(bào)顯示，Amimon公司2011-2012年實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)期差異較大，為此公司計(jì)提減值準(zhǔn)備407.17萬元。

同年7月，三五互聯(lián)出資1020萬元與3名自然人共同設(shè)立廈門三五互聯(lián)移動(dòng)通訊科技，但該項(xiàng)目繼2012年虧損2345萬元后，今年一季度再虧46.74萬元，公司預(yù)測三五通訊2012年和2013年凈利為210萬與350萬元。9月，公司公告分期使用募資1億元，建設(shè)“天津三五互聯(lián)新型智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端一期項(xiàng)目”，2012年和今年一季度，該項(xiàng)目分別虧損16.58萬與34.55萬元。

2012年7月成立的廣州三五知微信息科技有限公司，當(dāng)年及今年一季度分別虧損67.69萬元和20.42萬元。

收購中金“時(shí)機(jī)巧合”或意在關(guān)聯(lián)交易套現(xiàn)

自三五互聯(lián)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬2.1億元收購中金在線100%股權(quán)以來，雖然消息公布后，公司股價(jià)出現(xiàn)了瘋狂式有上漲，但是業(yè)內(nèi)人士表示不看好，公司甚至有通過關(guān)聯(lián)交易套現(xiàn)的嫌疑。

預(yù)案顯示，該項(xiàng)交易包括兩部分，一是，三五互聯(lián)以向中金在線自然人股東發(fā)行股份方式支付約1.7億元對(duì)價(jià)；二是，三五互聯(lián)及其全資子公司三五天津分別以現(xiàn)金方式支付約3790萬元對(duì)價(jià)和約210萬元對(duì)價(jià)。交易完成后，三五互聯(lián)直接持有中金在線99%股權(quán)，其子公司持有中金在線1%股權(quán)。

三五互聯(lián)公告還顯示，公司和中金在線的股東存在比較密切的關(guān)系。持有中金在線過半股份的沈文策，同時(shí)持有三五互聯(lián)3.23%股權(quán)，并任三五互聯(lián)的監(jiān)事會(huì)主席；中金在線第三大股東王平則為三五互聯(lián)副董事長，也是三五互聯(lián)發(fā)起人中科宏易董事長；而韓華林則同為中金在線與三五互聯(lián)獨(dú)董。

巧合的是，公司發(fā)布收購消息的時(shí)機(jī)，恰恰趕上公司限售股解禁。5月8日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份數(shù)量為8584.21萬股，占總股本的53.48%。限售股份可上市流通日為5月10日。

對(duì)此，分析人士表示，這種關(guān)聯(lián)公司間的收購不多見，這類公司看不懂，也較少關(guān)注。對(duì)于關(guān)聯(lián)公司的收購，三五互聯(lián)工作人員堅(jiān)稱，公司會(huì)客觀合理，但有律師稱，這次中金在線IPO未果，高管借關(guān)聯(lián)公司的并購?fù)顺鎏赚F(xiàn)，怎么可能客觀估值？

收購標(biāo)的業(yè)績承諾或是“畫餅”

根據(jù)三五互聯(lián)此前發(fā)布的重組預(yù)案，中金在線實(shí)際控制人沈文策承諾中金在線2013年、2014年和2015年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年實(shí)際凈利潤數(shù)不足部分，沈文策承諾以現(xiàn)金方式全額向上市公司補(bǔ)足，否則以股份方式補(bǔ)足。

不過，接受《投資快報(bào)》記者采訪多位市場人士表示，中金在線近兩年的凈利潤及今后業(yè)績?cè)u(píng)估預(yù)測和承諾，存在“畫餅”的可能：同為國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)商的東方財(cái)富，繼2012年凈利潤下降64.72%之后，今年一季度再次下滑161.49%，凈利潤虧損1485.06萬元。

在美國納斯達(dá)克上市的中國金融在線，雖然旗下?lián)碛薪鹑诮?、證券之星和巨靈財(cái)經(jīng)三大“載體”，但2011年和2012年的凈利潤虧損分別達(dá)到1930萬美元與1190萬美元。

而以軟件終端為載體、以互聯(lián)網(wǎng)為平臺(tái)的大智慧，2010年以來的業(yè)績也是一路下滑，2012年凈利潤下滑352.1%，虧損2.67億元，今年一季度凈利潤再降455.26%，虧損9189.86萬元。

東方財(cái)富在今年一季報(bào)中表示，網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)業(yè)競爭較為激烈，缺乏競爭力和核心優(yōu)勢(shì)的企業(yè)將被市場淘汰。但中金在線不論是市場影響力和經(jīng)營規(guī)模，都無法與東方財(cái)富、中國金融在線等相提并論。

“在同行業(yè)經(jīng)營均慘淡的背景，中金在線實(shí)際控制人沈文策卻卻背道而馳，承諾的中金在線2013年凈利潤為2500萬元，為2012年的3.7倍，如此逆勢(shì)巨幅增長令人不可思議?！笔袌鋈耸恐赋?。

此外，據(jù)交易預(yù)案，中金在線以收益法評(píng)估預(yù)測的2013年至2017年凈利潤，分別為1006.77萬元、1132.44萬元、1231.32萬元、1403.7萬元與1600.22萬元。前3年與沈文策承諾的同期凈利潤，竟存在高達(dá)2.48倍、2.65倍、3.25倍的差距。

更為讓人感到不可思議的是，沈文策承諾中金在線2015年凈利潤，竟超過評(píng)估預(yù)測的2013至2015年凈利潤總和。而評(píng)估預(yù)測的2013至2017年凈利潤總數(shù)合計(jì)為6374.45萬元，卻只占沈文策承諾的3年凈利潤總數(shù)的67%。

對(duì)此，分析人士指出，財(cái)經(jīng)網(wǎng)站經(jīng)過幾年發(fā)展，已經(jīng)進(jìn)入瓶頸期。市場資源已經(jīng)瓜分完畢，要產(chǎn)品化。與競爭對(duì)手相比，中金在線資源少、產(chǎn)品弱，上市已然無望，只得借三五互聯(lián)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，即使未來需補(bǔ)足無法實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤部分，也遠(yuǎn)比現(xiàn)有股東自己經(jīng)營劃算得多。

收購有“前車之鑒”

除去中金在線，上市以來，三五互聯(lián)已兩次對(duì)外并購，涉及募資12948.25萬元。不過收購標(biāo)的承諾的業(yè)績卻均沒達(dá)到預(yù)期。

2010年9月11日，三五互聯(lián)公告稱，出資2590萬元收購億中郵70%股權(quán)。收購以2009年底為評(píng)估基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)億中郵所有者權(quán)益僅99.39萬元，評(píng)估價(jià)值卻為3805.7萬元，增值率高達(dá)3729%。

當(dāng)時(shí)，億中郵股權(quán)轉(zhuǎn)讓方張帆承諾，億中郵2010年和2011年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤550萬元與750萬元，若未能實(shí)現(xiàn)則以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。而相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2009年和2010年一季度僅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤164.1萬元與4.33萬元。

該收購2010年10月完成。同年三五互聯(lián)年報(bào)顯示，億中郵2010年10月至12月凈利潤達(dá)873.54萬元，2011年凈利雖下降11.55%，但也達(dá)到1001.13萬元，超出轉(zhuǎn)讓方承諾業(yè)績。2012年9月，根據(jù)當(dāng)初的雙方協(xié)議，三五互聯(lián)出資2673萬元收購億中郵27%股權(quán)，并決定將于2013年、2014年分別收購其剩余的各1.5%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，預(yù)測億中郵2012年下半年凈利潤為1173.31萬元。然而，承諾期結(jié)束后，2012年億中郵凈利降95.8%，僅貢獻(xiàn)102.27萬元，與當(dāng)年9月預(yù)計(jì)的效益相去甚遠(yuǎn)。今年一季度，億中郵虧損236.09萬元。

更為離譜的是，另一個(gè)并購項(xiàng)目北京中亞互聯(lián)，在承諾期內(nèi)己沒有達(dá)到預(yù)期。2011年1月15日，三五互聯(lián)公告稱，以5900萬至12470萬元收購中亞互聯(lián)60%股權(quán)，中亞互聯(lián)原股東承諾2011年和2012年分別實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤2300萬元與2700萬元，否則原股東以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

但此后，中亞互聯(lián)僅實(shí)現(xiàn)1317.7萬元與340.01萬元凈利潤。根據(jù)一季報(bào)，三五互聯(lián)收購中亞互聯(lián)60%股權(quán)，由之前的5900萬至12470萬元調(diào)整為7685.25萬元。剩余收購款和補(bǔ)償款互抵后，中亞互聯(lián)原股東僅需向三五互聯(lián)支付347.88萬元，并將其剩余持有的14.38%股權(quán)補(bǔ)償給三五互聯(lián)。