停牌近三個(gè)月，博通股份終于脫胎換骨。對(duì)于陜汽集團(tuán)來(lái)說(shuō)，公司受到來(lái)自投資者和資本市場(chǎng)的關(guān)注度在8月1日這一天爆棚。而這一切均來(lái)源于7月31日晚間博通股份發(fā)布的一份重組預(yù)案公告。

重組預(yù)案顯示，博通股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方式收購(gòu)陜汽集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值約為30.83億元。盡管公告發(fā)布的第二天，即8月1日，博通股份開盤即一字漲停，報(bào)收于13.34元/股，然而，在此次重組中，資產(chǎn)高溢價(jià)率以及陜汽集團(tuán)對(duì)核心資產(chǎn)無(wú)法獨(dú)立控制的硬傷，注定成為公司借殼上市過(guò)程中被質(zhì)疑的關(guān)鍵點(diǎn)。

在給《證券日?qǐng)?bào)》記者的答復(fù)中，陜汽集團(tuán)坦言，此次重組確實(shí)存在主要置入資產(chǎn)陜西重汽由濰柴動(dòng)力(行情,問(wèn)診)控股的控制風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)于如何解決這個(gè)問(wèn)題。目前，公司似乎并沒(méi)有更多的心力去解決這根硬骨頭，只是表示，陜西重汽是在濰柴動(dòng)力和陜汽集團(tuán)兩方股東通力協(xié)作、共同努力下發(fā)展壯大的企業(yè)。

陜西重汽控股權(quán)成硬傷

不得不說(shuō)，陜西重汽成為了此次重組的焦點(diǎn)。作為陜汽集團(tuán)的核心資產(chǎn)，讓人頗為不解的是，濰柴動(dòng)力持有陜西重汽51%的控股股權(quán)，陜汽集團(tuán)只持有陜西重汽49%的參股股權(quán)。記者翻閱濰柴動(dòng)力近幾年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，陜西重汽均在濰柴動(dòng)力合并報(bào)表中，以“公司子公司”的身份出現(xiàn)。

在此次重組預(yù)案中，陜西重汽49%的股權(quán)是重組主要的置入資產(chǎn)之一。除此之外，更關(guān)鍵的是，2011年和2012年，陜汽集團(tuán)來(lái)源于陜西重汽的投資收益占公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)比例分別約為99.66%和91.81%。也就是說(shuō)，陜西重汽盈利的多少直接決定著陜汽集團(tuán)凈利潤(rùn)的多少。

陜汽集團(tuán)也并沒(méi)有回避這個(gè)問(wèn)題，稱由于歷史原因，陜汽集團(tuán)僅持有陜西重汽49%股權(quán)。重組后出現(xiàn)的狀況是，擬上市核心和主要資產(chǎn)無(wú)法由上市公司獨(dú)立控制。

雖然我們無(wú)從得知陜汽集團(tuán)所說(shuō)的這個(gè)歷史原因到底是什么，但是，公司旗下核心資產(chǎn)的控股權(quán)并不在陜汽集團(tuán)手里，卻是實(shí)實(shí)在在存在的事實(shí)。

“歷史遺留問(wèn)題短時(shí)間內(nèi)很難解決，這也是陜汽集團(tuán)此次借殼上市的硬傷所在。所涉及資產(chǎn)陜西重汽為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，濰柴動(dòng)力和陜汽集團(tuán)都不會(huì)輕易放棄，若要化解這一危機(jī)，上市公司之間展開談判收購(gòu)的可能性較大。然而，當(dāng)前能夠完成借殼上市已實(shí)屬不易，后續(xù)動(dòng)作仍有待觀察?！睂?duì)此，中投顧問(wèn)機(jī)械行業(yè)研究員謝家宸表示。

另一位不愿具名的汽車業(yè)內(nèi)分析人士告訴記者，據(jù)他了解，此前陜汽集團(tuán)曾與濰柴動(dòng)力就陜西重汽問(wèn)題進(jìn)行過(guò)溝通，但都沒(méi)有成功，沒(méi)能拿到陜西重汽的控股權(quán)?！爸饕⑷胭Y產(chǎn)被濰柴動(dòng)力所牽制，陜汽集團(tuán)或多或少會(huì)受到濰柴的影響。”

存在了很多年的問(wèn)題都沒(méi)有解決掉，當(dāng)下，對(duì)于要借殼上市的陜汽集團(tuán)來(lái)說(shuō)，公司估計(jì)也并無(wú)太多心力去解決這個(gè)問(wèn)題。如謝家宸所說(shuō)，陜汽集團(tuán)若能夠順利完成借殼上市已經(jīng)很不容易。

高溢價(jià)率備受質(zhì)疑

接近60%的資產(chǎn)評(píng)估增值率，確實(shí)不低了。由此，高溢價(jià)率問(wèn)題也成為另一個(gè)博通股份和陜汽集團(tuán)重組中，備受質(zhì)疑的問(wèn)題。

上述汽車業(yè)內(nèi)分析人士告訴記者，近幾年，陜汽集團(tuán)雖然繼續(xù)盈利，但凈利潤(rùn)逐年下滑，盈利水平也逐漸下降。2011年和2012年，陜汽集團(tuán)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.9億元和1.52億元，同比出現(xiàn)下降，而今年前5個(gè)月公司凈利潤(rùn)只有4768萬(wàn)元。此次資產(chǎn)評(píng)估頗有高溢價(jià)的嫌疑。

按照公告所說(shuō)，公司擬置入資產(chǎn)陜汽集團(tuán)100%股權(quán)的預(yù)估值約為308331萬(wàn)元、賬面值凈額約為195537萬(wàn)元，預(yù)估增值率約為57.68%。

對(duì)此，陜汽集團(tuán)相關(guān)人士告訴記者，兩家公司都是請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估。汽車行業(yè)屬于技術(shù)、資金密集型產(chǎn)業(yè)，一般情況下，溢價(jià)率都在70%左右，此次溢價(jià)率還沒(méi)有超過(guò)60%。并且，公司早年購(gòu)買的土地、房產(chǎn)近幾年增值不少，高溢價(jià)率的問(wèn)題不存在。

重組雙方各取所需

此次重組能夠?qū)崿F(xiàn)，陜西省國(guó)資委功不可沒(méi)。陜汽集團(tuán)在給記者的答復(fù)中表示，陜汽控股是由陜西省國(guó)資委監(jiān)管的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，是陜汽集團(tuán)的控股股東，與陜汽集團(tuán)其他八家股東一起參與此次重組工作。

“博通股份和陜汽集團(tuán)二者擁有同樣的國(guó)資背景，交易過(guò)程來(lái)自控股股東的阻力較小。同時(shí)，博通股份業(yè)績(jī)較差，多次虧損后曾被暫停上市，是陜汽集團(tuán)借殼上市的優(yōu)良選擇。”謝家宸告訴記者。

的確，對(duì)于博通股份來(lái)說(shuō)，這是一件好事情。公司業(yè)績(jī)著實(shí)堪憂，因連續(xù)三年虧損，博通股份股票于2011年5月16日被上海證券交易所暫停上市。之后兩年勉強(qiáng)保殼，于2012年7月3日重返資本市場(chǎng)，但公司整體的盈利能力依然較弱，2012年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為1628萬(wàn)元。長(zhǎng)此下去，公司殼資源也很難保住。

“陜汽控股資產(chǎn)重組后本就打算將陜汽集團(tuán)打包上市，而博通股份也需要通過(guò)重組來(lái)改變股票市場(chǎng)中的被動(dòng)局面，二者結(jié)合各取所需。另外，制造業(yè)整體環(huán)境日益惡化，資金鏈安全與否是決定企業(yè)發(fā)展前景的重要因素，對(duì)陜汽集團(tuán)來(lái)說(shuō)，上市融資非常重要。”謝家宸表示。

交易完成后，博通股份主業(yè)將由軟件開發(fā)變更為重卡整車、專用車、新能源汽車等，同時(shí)，陜汽集團(tuán)將借殼博通股份登陸資本市場(chǎng)。

“雖然陜汽集團(tuán)近幾年一直存在業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，整體實(shí)力相對(duì)強(qiáng)勁，但是凈利潤(rùn)下滑也是事實(shí)。上市后，公司融資相對(duì)容易，實(shí)體業(yè)務(wù)方面會(huì)逐漸好轉(zhuǎn)。值得重點(diǎn)關(guān)注的是，陜汽集團(tuán)新能源汽車業(yè)務(wù)以及汽車后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)將成為陜汽集團(tuán)后續(xù)發(fā)力的主要業(yè)務(wù)，也是公司凈利潤(rùn)提升的保障?！鄙鲜龇治鋈耸垦a(bǔ)充道。