自身謀求轉(zhuǎn)型未果后，今年最為火爆的游戲行業(yè)成為梅花傘的選擇。若此方案通過，梅花傘將轉(zhuǎn)型成為一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司游戲產(chǎn)業(yè)的火爆儼然成為如今A股市場(chǎng)的并購(gòu)常態(tài)，一如當(dāng)年的涉礦。

昨日晚間，已停牌逾一個(gè)半月的梅花傘發(fā)布公告稱將以非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買上海游族信息技術(shù)有限公司（下稱“游族信息”）100%股權(quán)。交易完成，游族信息將完成借殼上市，而梅花傘也將由傘具制造商正式轉(zhuǎn)型為一家網(wǎng)絡(luò)游戲類上市公司。

與之前涉足游戲的上市公司一樣，梅花傘收購(gòu)游族信息的溢價(jià)也達(dá)到了30多倍。

盈利下滑謀轉(zhuǎn)型

根據(jù)梅花傘公布的方案，梅花傘原有的資產(chǎn)及所有負(fù)債都將剝離給公司實(shí)際控制人王安邦所控制的廈門梅花實(shí)業(yè)有限公司（下稱“廈門梅花”），估值作價(jià)2.69億元。而之所以走上買殼之路的背后，是梅花傘原有主業(yè)盈利能力的下滑。

資料顯示，公司成立之初的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要是晴雨傘的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品出口俄羅斯、美國(guó)、烏克蘭、歐盟、日本等國(guó)家和地區(qū)。為化解原有主營(yíng)業(yè)務(wù)過于依賴海外市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，2012年公司積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，通過跨行業(yè)收購(gòu)，新增大宗貿(mào)易及礦業(yè)（黃金采選）業(yè)務(wù)。

梅花傘稱，近年來由于人民幣升值、勞動(dòng)力及原材料等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本的不斷上升，擠壓了制傘行業(yè)的利潤(rùn)空間，上市公司傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力下降。此外，受有色金屬市場(chǎng)需求疲軟，黃金價(jià)格走低的不利影響，公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整尚未取得預(yù)期的效果。

查閱梅花傘今年的半年報(bào)發(fā)現(xiàn)，盡管今年上半年梅花傘實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入相比去年同期大幅增長(zhǎng)187.93%至5.75億元，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)則下滑378.8%至虧損391.99萬元。

梅花傘稱，為了改善公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，梅花傘擬通過重大資產(chǎn)重組方式注入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。

游族信息借殼上市

自身謀求轉(zhuǎn)型未果之后，今年最為火爆的游戲行業(yè)成為梅花傘的最終選擇。若此方案最終通過，游族信息將成功借殼上市，而梅花傘也將轉(zhuǎn)型成為一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司。

重組方案顯示，在梅花傘剝離原有資產(chǎn)的同時(shí)，擬以非公開發(fā)行股份的方式收購(gòu)游族信息100%的股權(quán)，發(fā)股價(jià)格為20.06元/股，發(fā)行股數(shù)1.93億股，收購(gòu)總金額達(dá)到38.67億元；同時(shí)，梅花傘擬采用詢價(jià)發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過4.9億元，發(fā)行價(jià)格不低于18.06元/股，用于增強(qiáng)重組完成后上市公司的盈利能力。

資料顯示，游族信息是目前中國(guó)網(wǎng)游行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的頁游研發(fā)與運(yùn)營(yíng)商，自成立起就始終維持著高收益高利潤(rùn)的快速增長(zhǎng)，在已進(jìn)入的手游業(yè)務(wù)領(lǐng)域成績(jī)亦不俗。產(chǎn)品與平臺(tái)的雙軌并行有效分擔(dān)了游族信息的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有力保障了游族信息高盈利的可持續(xù)性。

值得注意的是，根據(jù)梅花傘披露的按照收益法評(píng)估的結(jié)果，游族信息 100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 1.14億元，評(píng)估價(jià)值為38.67億元，增值37.53億元，增值率3281.05%。公告稱，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的評(píng)估增值率較高，除游族信息所處的網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)近年來高速增長(zhǎng)外，還在于游族信息游戲產(chǎn)品研發(fā)速度快、盈利能力強(qiáng)、效益增長(zhǎng)穩(wěn)定。

游族信息在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中稱，游族信息在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016年的凈利潤(rùn)（指扣除非經(jīng)常性損益[特指根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2011]100號(hào)）取得的政府補(bǔ)助以外的非經(jīng)常性損益]后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不低于 2.86億元、3.87億元、4.51億元和5.22億元。

如此按照游族信息2013年預(yù)測(cè)利潤(rùn)計(jì)算的市盈率來看，收購(gòu)游族信息的13.89倍市盈率卻低于行業(yè)平均水平；在本月同期公告的網(wǎng)游公司收購(gòu)案中，三七玩、玩蟹科技、上游信息的市盈率分別達(dá)到14.58倍、14.57倍、15.53倍。

此前，中青寶公告稱擬斥資4.4億分別收購(gòu)深圳蘇摩科技有限公司和上海美峰數(shù)碼科技有限公司各51%股權(quán)。自6月份以來，中青寶股價(jià)一路上揚(yáng)，由18.30元一路飆升到現(xiàn)在30.96元；掌趣科技公告稱，繼并購(gòu)頁游龍頭海南動(dòng)網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)后，再以25.5億元成功并購(gòu)著名游戲研發(fā)商玩蟹科技、上游信息兩家游戲公司，自復(fù)牌后持續(xù)四個(gè)漲停。從中青寶、掌趣科技，到最近踏入手游行業(yè)的華誼兄弟、中弘股份，以及其他尾隨進(jìn)入游戲，特別是手游行業(yè)的上市公司，股價(jià)都曾大幅上漲。

看來，梅花傘亦少不了一場(chǎng)炒作。