4月20日“創(chuàng)智5”（2013年從深交所退市到新三板）發(fā)布系列公告，其披露的19項董事會決議中有兩項議案最引人關(guān)注：一是決定申請公司股票在深交所重新上市；二是公司董事會還審議通過了公司在新三板終止掛牌的議案。筆者認(rèn)為，重新上市制度可能讓市場形成惡性閉環(huán)，值得深思和檢討。

創(chuàng)智科技轉(zhuǎn)入三板市場后，當(dāng)初大股東大地集團(tuán)選擇引入外部重組方來“挽救”公司，天瓏移動合計作價42.3億元被注入“創(chuàng)智5”，重組后大地集團(tuán)的控股地位也隨之被永盛科技取代，公司基本面也迎來根本性轉(zhuǎn)變，2014年和2015年凈利潤均超過4億元。

根據(jù)深交所2015年修訂的《退市公司重新上市實(shí)施辦法》，退市公司要申請重新上市，必須其終止上市情形已消除，且要符合諸多條件，包括：公司股本總額不少于人民幣五千萬元；最近三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過人民幣三千萬元；公司最近三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；公司最近三年董事、高管未發(fā)生重大變化；公司最近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更等。

如果按此標(biāo)準(zhǔn)，由于創(chuàng)智科技在2014年末才完成重大資產(chǎn)重組，新實(shí)際控制人還沒呆夠三年等，似乎不符合重新上市條件。不過，退市制度是在2014年進(jìn)行的最新一輪改革，按當(dāng)時深交所通知，對于在2014年規(guī)則發(fā)布前已終止上市的公司，在新上市規(guī)則施行之日起36個月內(nèi)申請重新上市的，其重新上市條件仍適用原上市規(guī)則（2012年版本）的規(guī)定；而2012年的版本對重新上市的資格條件，在財務(wù)方面是“公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過2000萬元”，且沒有三年內(nèi)不變更實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)不發(fā)生重大變化等要求。由此這方面應(yīng)不存障礙。

當(dāng)然，對于實(shí)際控制人變更的重新上市，2012年《上市規(guī)則》第14.4.1條第二款第（九）項規(guī)定：“公司在申請重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件”，后來深交所在通知中對該條予以明確，規(guī)定構(gòu)成借殼的，應(yīng)當(dāng)符合公司申請重新上市時證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件。也就是說，“天瓏移動”應(yīng)滿足最新2014版本《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件，而這其中規(guī)定的借殼上市條件為“與IPO等同”。

由此看來，不管是歷史預(yù)留問題所產(chǎn)生的重新上市、還是未來新產(chǎn)生的重新上市、抑或在A股借殼上市及IPO上市，這些上市渠道最后都殊途同歸，資產(chǎn)上市其要滿足的財務(wù)以及合規(guī)運(yùn)作等方面的門檻基本都是一致的。但上市門檻公平未必就真的完全公平，關(guān)鍵是審核渠道還不公平。IPO審核渠道是發(fā)審委、借殼上市審核渠道是并購重組委，而重新上市審核渠道是交易所上市委員會。IPO渠道需要排隊，目前借殼上市相比IPO上市已顯示極大的渠道優(yōu)勢和速度優(yōu)勢，未來“借殼”重新上市也將顯示渠道優(yōu)勢。企業(yè)借退市公司之“殼”申請重新上市，雖然在控制人變更后需滿三年才能提出重新上市申請，但一旦提出申請，對于“殼公司”原來是被強(qiáng)制退市的，交易所將在60個交易日內(nèi)對重新上市申請做出答復(fù)，如果是主動退市公司申請重新上市、則30個交易日就做出答復(fù)。重新上市渠道然人煙稀少、審核快速，其潛在優(yōu)勢將會被部分市場主體所關(guān)注和挖掘。

重新上市對原來殼公司股東這個小群體來說，當(dāng)然是值得高興的事情，重新上市首日股票交易不設(shè)漲跌幅限制，一旦重新上市成功，股價爆炒將無懸念。但對于整個市場而言、這絕對不是什么好事情，重新上市從根本上確立了上市公司永遠(yuǎn)的“不死鳥”地位，借殼上市從目前借A股市場中的垃圾殼、延伸到還可借終止上市后退到新三板的空殼，借殼上市做法被發(fā)揚(yáng)光大；即使由于公司造假等重大違法而退市，也可在新三板賣殼、造假上市總體可能仍有暴利可圖。今后股民再也不會擔(dān)心上市公司終止上市了，A股爆炒垃圾也有了堅實(shí)的制度基礎(chǔ)，事實(shí)上，目前“退市博元”股價拒絕歸零，也是對重新上市制度的一種預(yù)期。

重新上市制度在退市與上市之間架設(shè)一座特別橋梁，等于形成了一個閉環(huán)，這個閉環(huán)其實(shí)讓市場形成一個場慢性自殺的死循環(huán)，這個循環(huán)讓A股市場不分好壞，讓市場喪失價格發(fā)現(xiàn)功能并導(dǎo)致資源錯配，這樣的市場還有什么存在意義？

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