三年前*ST宇順豪擲14.5億元收購雅視科技,但公司日前披露擬出讓雅視科技不低于51%股權(quán),未來還可能處置剩余部分股權(quán),一旦實施,這一進一出預(yù)計給上市公司帶來近10億元的損失,與此同時當(dāng)時的交易對手卻賺得盆滿缽滿。 2013年*ST宇順收購林萌控制的雅視科技,原股東林蔭等承諾標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年凈利潤分別不低于0.83億元、1.18億元和1.42億元,實際實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為0.85億元、0.74億元和-0.53億元。雅視科技2014年度業(yè)績未達標(biāo),按約定上市公司需回購林蔭所持有的906萬股公司股份,林蔭提出更改申請,最終達成新的補償協(xié)議,以三年到期之后累計結(jié)算,并增加了林萌的現(xiàn)金補償選擇權(quán)。2015年度雅視科技業(yè)績更慘,林蔭有兩種補償方式,一是補償3.78億元的現(xiàn)金,二是補償1840.5萬股公司股份,但林蔭又申請將補償金額調(diào)整為2.33億元,目前新的方案已獲得公司董事會審議通過。林蔭還表示,在雅視科技100%股權(quán)作價不高于2億元的情況下,承諾以2億元估值按照程序受讓雅視科技不低于51%的股權(quán)。 由此計算,*ST宇順在雅視科技上面的投資虧損接近10億元;另一方面,以林蔭等交易對手的利益主體,其付出代價為4.33億元,而當(dāng)年上市公司支付給其的現(xiàn)金對價為4.64億元,另外林蔭等還獲得4800萬股上市公司股票、目前市值約12.5億元,盈利驚人。 本案應(yīng)是當(dāng)前上市公司并購重組一個比較典型案例,從中可以看出,上市公司收購,很多時候其實是在與交易對手搞利益輸送,上市公司付出高昂代價收購的資產(chǎn)質(zhì)量低劣,不僅不能帶來多少收益,甚至成為包袱;交易對手則從上市公司得到巨量現(xiàn)金或股票,雖然會為此承諾業(yè)績補償,但這些補償與其所獲得的收益相比,根本不能相提并論,而且有時還可通過申請更改承諾等耍賴手段,逃避或降低補償責(zé)任。從散戶角度來看,它們與交易對手沒有任何關(guān)聯(lián),難從交易對手那里獲得利益反哺,而其持股卻被交易對手所稀釋,交易對手所帶來的資產(chǎn)卻是偽劣資產(chǎn),這樣散戶利益等于被交易對手所掏空。 2015年毋庸置疑是A股上市公司并購重組的大年,當(dāng)年上市公司公告了1444次并購重組事項,有數(shù)據(jù)披露的并購事件共涉及交易金額15766.49億元人民幣;證監(jiān)會全年共召開了113次并購重組委會議,共審核339單重組,其中194單無條件通過,123單有條件通過,22單未通過。無論并購重組事件的絕對數(shù)量、絕對金額還是平均單個事件涉及的交易金額都比2014年有突飛猛進的增長,堪稱并購重組大躍進年。但上述案例表明,上市公司并購重組在引發(fā)股價炒作的同時,卻可能給市場埋下了一顆顆定時炸彈,必須對此采取切實措施防范。 這里有個問題首先需要解決,那就是交易對手是否可以更改業(yè)績補償承諾?筆者認(rèn)為,證券市場最應(yīng)講究契約精神,市場主體的承諾如兒戲,說變就變、說廢棄就廢棄,那這個市場就很難良性運轉(zhuǎn);因此一般情況下不應(yīng)允許市場主體變更承諾,即使特殊情況下要變更,那么也應(yīng)本著公平公正原則來變更。目前散戶處于最為弱勢地位,是否允許變更承諾,應(yīng)召開分類表決股東大會,由社會公眾股股東來投票決定,大股東、董監(jiān)高、交易對手都應(yīng)回避表決,因為由它們聯(lián)合主導(dǎo)并購重組、可能由于私下勾兌而使其相互成為利益關(guān)聯(lián)人。 其二,應(yīng)防止垃圾資產(chǎn)通過并購重組渠道進入股市。IPO發(fā)審委要嚴(yán)防垃圾資產(chǎn)上市,同理,并購重組委也應(yīng)嚴(yán)防垃圾資產(chǎn)進入上市公司,否則這個上市后門就是漏洞。對于在并購重組中審核不嚴(yán)或失職的并購重組委員,同樣應(yīng)該予以相應(yīng)處罰。 其三,對于一些吹牛皮的收購資產(chǎn)業(yè)績承諾,雖然有補償條款甚或補償?shù)玫铰鋵?,但若實際完成業(yè)績與所承諾業(yè)績相距甚遠(yuǎn),這其中是否涉嫌虛假陳述,更是值得探討。筆者認(rèn)為,實際完成業(yè)績與預(yù)測業(yè)績一星半點或者30%以內(nèi)的差別,還是可以原諒,但若超過這個比例的差別,或許就應(yīng)認(rèn)定虛假陳述,建議證監(jiān)會加強這方面的監(jiān)管,將吹牛皮業(yè)績承諾與虛假陳述掛鉤,以此震懾并購資產(chǎn)業(yè)績承諾亂象。當(dāng)然,要預(yù)測未來三年業(yè)績是在太難,既然如此那么交易對手就不要預(yù)測;一旦做出業(yè)績預(yù)測并承諾補償,散戶就會假設(shè)業(yè)績承諾能夠?qū)崿F(xiàn),并在此基礎(chǔ)上來進行投資決策,由此很可能形成誤導(dǎo)。 免責(zé)聲明:本文內(nèi)容及觀點僅供參考,不構(gòu)成任何投資建議,投資者據(jù)此操作,風(fēng)險自擔(dān)。一切有關(guān)本文涉及上市公司的準(zhǔn)確信息,請以交易所公告為準(zhǔn)。股市有風(fēng)險,入市需謹(jǐn)慎。 責(zé)任編輯:陳智超 |
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